我爱我家：关于回购公司股份的回购报告书2018-07-28
证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2018-091 号
我爱我家控股集团股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购股份相关议案已分别经我爱我家控股集团股份有限公司（以下简
称“公司”、“上市公司”或“我爱我家”）于 2018 年 7 月 1 日召开的第九届
董事会第十九次会议、2018 年 7 月 12 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审
议通过。公司决定使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权
激励计划。具体内容详见本公司分别于 2018 年 7 月 2 日和 2018 年 7 月 13 日披
露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第九届董事会第十九次会议决议公告》
（2018-073 号）、《关于回购公司股份的预案》（2018-075 号）和《2018 年第四
次临时股东大会决议公告》（2018-087 号）等相关公告。
2.本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）社会公众股
份。回购总金额不低于 1 亿元人民币（含 1 亿元），不超过 2 亿元人民币（含 2
亿元）。公司本次回购股份的价格为不超过人民币 7 元/股。回购股份的实施期
限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月（即本次回购
股份的实施期限为：2018 年 7 月 13 日至 2019 年 7 月 12 日）。
3.本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等导
致本次回购方案无法按计划实施的风险。本次回购的股份将用于股权激励计划，
可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股
权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。敬请广
大投资者注意投资风险，公司将根据本次回购进展情况，依法履行相关审议程序
和信息披露义务。
4.本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，本
次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
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经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017 年 10 月 30
日出具的证监许可[2017]1948 号文核准，本公司于 2018 年 2 月 5 日实施完成了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次
重大资产重组”）。北京我爱我家房地产经纪有限公司成为本公司的控股子公司。
自本次重大资产重组完成以后，公司整体发展良好，2018 年 1-3 月，公司实现
营业收入 25.07 亿元，较上年同期增长 642.77%；实现归属于上市公司股东的净
利润 1.46 亿元，较上年同期增长 905.66%。基于对公司业务转型及未来持续稳
定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，增强投资
者信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长
久持续运营能力和发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，
综合考虑公司的财务状况、经营状况，公司决定以自筹资金回购公司部分社会公
众股，用于实施股权激励计划。本次回购股份预案已经公司 2018 年 7 月 1 日召
开的第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十四次会议及 2018 年 7 月 12
日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过。具体方案如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司业务转型及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理
判断，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时建立、健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，综合考虑公司
的财务状况、经营状况，公司决定进行股份回购计划。
公司本次回购的股份将用于实施股权激励计划，以调动公司管理层和核心骨
干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司
长远发展，从而为全体股东带来更多回报。具体由股东大会授权董事会依据有关
法律法规实施办理。
二、回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
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三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过
人民币 7 元/股。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现
金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自筹资金，回购总金额不低于 1 亿元人民币
（含 1 亿元），不超过 2 亿元人民币（含 2 亿元）。具体回购资金总额以回购期满
时实际回购股份使用的资金总额为准。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（一）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）社会公众股份。
（二）回购股份的数量及比例
在回购总金额不低于 1 亿元（含 1 亿元）人民币，不超过 2 亿元（含 2 亿元）
人民币，回购股份价格不超过人民币 7 元/股的条件下，若以 2 亿元全额回购，
预计可回购股份数量为 28,571,428 股以上，占公司目前已发行总股本比例约
1.21%以上。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合
公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、
配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
（一）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之
日起不超过十二个月（即本次回购股份的实施期限为：2018 年 7 月 13 日至 2019
年 7 月 12 日）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
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2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
（二）公司不得在下列期间回购公司股票：
1.公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
若公司最终回购股份数量为 28,571,428 股，并假设全部用于实施股权激励
而锁定全部回购股份，则回购后公司总股本仍为 2,355,500,851 股，预计回购及
实施股权激励后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份类型
股数 比例 股数 比例
限售条件流通股 1,225,927,287 52.05% 1,254,498,715 53.26%
无限售条件的流通股 1,129,573,564 47.95% 1,101,002,136 46.74%
总股本 2,355,500,851 100.00% 2,355,500,851 100.00%
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持
上市地位等情况的分析
截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产 17,033,399,478.34 元，归属于上市公
司股东的所有者权益 9,531,533,205.14 元，流动资产 7,307,962,041.11 元，回
购资金总额的上限人民币 2 亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权
益、流动资产的比重分别为 1.17%、2.10%、2.74%。根据公司经营、财务及未来
发展情况，公司认为以人民币 2 亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财
务状况和未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，若按回购数量 28,571,428 股计算，本次回购股份不
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会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司
的上市地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股
份决议前六个月是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及市场操纵的说明
1.公司董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前
六个月买卖公司股份情况说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六
个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2.在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月买卖公司股份的其他情
况说明
公司股东宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）通过大宗交易的方式于
2018 年 5 月 16 日减持公司股票 9,976,630 股（该事项具体情况详见公司 2018
年 5 月 17 日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于持股 5%以上股东减
持公司股份暨权益变动的提示性公告》（2018-051 号）及宁波子衿和达投资管理
中心（有限合伙）出具《简式权益变动报告书》 ），于 2018 年 5 月 23 日和 2018
年 5 月 28 日通过大宗交易的方式分别减持公司股票 10,000,000 股、16,200,000
股。公司监事郑小海同时担任宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）执行事务
合伙人。
在上述宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）减持股份时，本公司尚未筹
划回购股份事宜。根据宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）的说明，其对我
爱我家股票的交易行为系根据其自身经营需要和资金安排等需求，根据市场公开
信息及独立判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
为合法、高效地完成本次回购股份的实施，公司董事会提请公司股东大会授
权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
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1.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规
定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；如遇证券监管
部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管
部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
2.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份
过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
3.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；
4.根据股份回购的实际情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额和股权
结构等可能涉及变动的资料及文件条款进行相应修改，并办理工商登记备案等相
关报备工作；
5.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回
购方案；
6.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
7.依据有关规定办理以上虽未列明但与本次回购股份有关的其他事宜；
8.本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止有效。
十一、独立董事意见
1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定。本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国
家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特
别是中小投资者利益的情形。
2.公司本次回购股份的资金来自公司的自筹资金，回购价格机制公允合理，
不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
3.公司本次回购股份用于实施股权激励有利于维护广大投资者利益，增强投
资者对公司的信心；同时通过建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
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才，保持公司持续运营能力，促进公司持续健康发展。
综上，公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，有利于
公司长远持续健康发展；公司本次回购股份的预案具有可行性，不存在损害股东
合法权益的情形。独立董事同意董事会将《关于回购公司股份的预案》等相关议
案提交公司股东大会审议。
十二、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、
《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件
中有关上市公司回购公司股份的规定，并已履行了现阶段必要的审议程序；公司
已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，
以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的必要信息披露义务；公司以自筹资金完
成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、其他事项说明
（一）债权人通知安排
公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序。（具体内容详见公司于
2018 年 7 月 13 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 2018-088 号《关
于回购股份债权人通知的公告》）。
（二）股权激励回购专用账户
根据相关规定，公司已设立股权激励回购专用账户，该账户仅用于回购公司
股份实施股权激励。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1.首次回购股份事实发生的次日；
2.回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日
内；
3.每个月的前 3 个交易日内；
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4.定期报告中。
公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披
露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3 日内公
告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和
最低价以及支付的总金额等内容。
十四、备查文件
1.公司第九届董事会第十九次会议决议；
2.独立董事关于回购公司股份的独立意见；
3.关于回购公司股份的预案；
4.公司 2018 年第四次临时股东大会决议；
5.北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有限公司回购部
分社会公众股的法律意见书。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 7 月 28 日
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