上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心45层邮政编码200031
                   电话: (86-21) 5404-9930 传真: (86-21) 5404-9931


                      北京市竞天公诚律师事务所
                  关于我爱我家控股集团股份有限公司
                          回购部分社会公众股的
                                  法律意见书

致：我爱我家控股集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以
集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，北京市竞天
公诚律师事务所（以下简称“本所”）受我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称
“我爱我家”或“公司”）的委托，就公司回购部分社会公众股股份（以下简称“本次回
购股份”）的相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：


    1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文
件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见
书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之
说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。


    2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，对本次回购股份事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证

                                         1
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    3、本所仅就与本次回购股份事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关
会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论
的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。


    4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。


    5、本所同意将本法律意见书作为本次回购股份事宜所必备的法律文件之一，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


    6、本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




                                     2
                             正文


一、本次回购股份已履行的程序及批准


    (一)董事会审议程序


    公司于2018年7月1日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
回购公司股份的预案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关
事宜的议案》。


    其中，《关于回购公司股份的预案》对于以下事项进行了分项审议：回购股
份的方式；回购股份的目的和用途；拟用于回购的资金及资金来源；回购股份的
价格或价格区间、定价原则；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；回购
股份的期限；决议的有效期。


    公司独立董事已就本次回购股份事宜发表了独立意见，认为公司本次回购
股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，有利于公司长远持续健康发展；
公司本次回购股份的预案具有可行性，不存在损害股东合法权益的情形；同意将
《关于回购公司股份的预案》等相关议案提交公司股东大会审议。


    (二)股东大会审议程序


    公司于2018年7月12日召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购公司股份的预案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相
关事宜的议案》。


    其中，《关于回购公司股份的预案》对于以下事项进行了分项审议：回购股
份的方式；回购股份的目的和用途；拟用于回购的资金及资金来源；回购股份的
价格或价格区间、定价原则；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；回购
股份的期限；决议的有效期。


    上述议案已经公司出席该次临时股东大会的股东（包括股东代理人）表决
通过。


    (三)债权人公告程序


    公司于2018年7月13日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《我爱我

                                    3
 家控股集团股份有限公司关于回购股份债权人通知的公告》，以公告方式向公司
 债权人通知了本次回购股份事宜。


     本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会及股东大会的召集、召开
 和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上
 述董事会、股东大会的会议决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法
 有效；公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，
 符合法律、法规和规范性文件的规定。


 二、本次回购股份的实质条件


     (一)本次回购股份符合《公司法》的相关规定


     根据公司2018年第四次临时股东大会决议，公司本次回购股份将通过证券
 交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份，回购的股份将用
 于实施股权激励计划。


     本所律师认为，公司本次因实施股权激励计划为目的而回购公司股份的
 行为，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。


     (二)本次回购股份符合《回购办法》的相关规定


     1、1993年10月，经证监发审字（1993）83号文复审核准，公司向社会公开
 发行3,000万股人民币普通股股票。1994年2月，公司在深圳证券交易所挂牌交易。


     本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第
 （一）项“公司股票上市已满一年”的规定。


    2、经核查，本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购办法》
第八条第（二）项“公司最近一年无重大违法行为” 的规定。


    3、本次回购股份的资金来源为公司自筹资金，回购资金总额不低于1亿元
人民币（含1亿元），不超过2亿元人民币（含2亿元）。本次回购股份实施后，
不会对公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力。


    本所律师认为，公司本次回购股份后，仍具备持续经营能力，符合《回购办
法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

                                      4
    4、按照回购资金总额不低于1亿元人民币（含1亿元），不超过2亿元人民币
（含2亿元），若以2亿元全额回购，预计可回购股份数量为28,571,428股以上，
占公司目前已发行总股本比例约1.21%以上，回购股份的具体数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。回购后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司
的上市公司地位。


    本所律师认为，公司本次回购股份并不以终止公司上市为目的，本次回购过
程中公司会根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份后公司的股权分布仍
符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）
项“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购
股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准”的规定。


    综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》
等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。


 三、本次回购股份的信息披露


    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，按有
关规定披露了如下信息：


    1、公司于2018年7月1日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关
事宜的议案》。2018年7月2日，公司于巨潮资讯网等指定媒体上发布了《我爱我
家控股集团股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告》、《关于回购公
司股份预案》、《我爱我家控股集团股份有限公司独立董事关于回购公司股份的
独立意见》、《我爱我家控股集团股份有限公司关于增加2018年第四次临时股东
大会临时提案暨召开2018年第四次临时股东大会补充通知的公告》。


    2、2018 年7月9日，公司于巨潮资讯网等指定媒体上发布了《我爱我家控
股集团股份有限公司关于召开2018 年第四次临时股东大会通知的提示性公告》、
《我爱我家控股集团股份有限公司关于回购公司股份事项前十名股东持股信息
的公告》，公告了公司董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2018 年6月29
日）和公司2018年第四次临时股东大会股权登记日（即 2018 年7月6日）前10 名股东
持股情况。


    3、公司于 2018 年7月12日召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了


                                     5
《关于回购公司股份的预案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购
相关事宜的议案》。2018 年7月13日，公司于巨潮资讯网等指定媒体上发布了《我
爱我家控股集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告》、《关于回购
股份债权人通知的公告》。


    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《回购办法》、《补
充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上
履行了信息披露义务。本次回购的信息披露符合《公司法》、《回购办法》、《补
充规定》、《回购指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。


 四、本次回购股份的资金来源


     根据公司董事会和股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，公司
 本次回购的资金总额不低于1亿元人民币（含1亿元），不超过2亿元人民币（含2
 亿元），资金来源为公司的自筹资金。


     本所律师认为，公司以自筹资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和
 规范性文件的规定。


 五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公
司回购公司股份的规定，并已履行了现阶段必要的审议程序；公司已经按照《回购
办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在
指定媒体上履行了现阶段的必要信息披露义务；公司以自筹资金完成本次回购股份，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


    本法律意见书正本四份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。




                                      6
（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有限公司回购部分
社会公众股份的法律意见书》签署页）




     北京市竞天公诚律师事务所




     负责人：

                   赵洋




                                               经办律师：




                                                                吴琥




                                                               宋沁忆




                                                  二〇一八年七月十三日




                                     7