我爱我家：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见2018-12-17
中信建投证券股份有限公司
关于
我爱我家控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声
明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结
果将在《我爱我家控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经交易对方刘持彬、刘持海、涂叶飞、熊衍贵、曹杪杪、
刘鹏、余太昌、秦帅辉、郭林生、马天佑、周卫春及陈彬本人同意，经瑞融投资、协兴
投资、庐山（深圳）投资、华同瑞融投资、独角兽投资、基业长青投资及同泽投资内部
决策程序审议通过，并经上市公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚需呈报的
批准、核准程序包括但不限于：
1、交易对方履行签订正式协议必要的内部审议程序；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次
召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
4、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为
前提，未取得前述核准前不得实施；
5、其他政府部门要求的审批、备案或授权（如需）。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风
险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《我爱我家控股集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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独立财务顾问核查意见
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司受我爱我家委托，担任本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜之独立财务顾问，就《我爱我家控股集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组规定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务办法》、《股票上市规则》和
深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，根
据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实
性、准确性和完整性负责，保证资料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准，遵循客观、公正的原则，在认真审
阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立财务顾问
核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关
各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和已签署协议的交易对方提供的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方提供的本次交易的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的本次重组预案符合法律、法规
和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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独立财务顾问核查意见
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内部审
查，内部审查机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见等专业
意见中列示的信息和对本核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，
随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
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独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示 ....................................................... 1
声明与承诺 ............................................................... 2
释 义 ................................................................... 6
第一节 序言 .............................................................. 8
一、本次交易方案概要 .................................................... 8
二、本次重组的交易性质 .................................................. 8
三、本次重组发行股份购买资产的简要情况 ................................. 10
四、交易标的预评估及作价情况 ........................................... 12
五、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................... 12
第二节 独立财务顾问意见 ................................................ 13
一、预案符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》的
要求 ................................................................... 13
二、交易对方根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明
确记载于预案中 ......................................................... 13
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同 ......... 14
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记载于董事会决议记录 ............................................... 15
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的
规定》第四条所列明的各项要求 ........................................... 15
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............... 22
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有
效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ........... 23
八、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险
事项 ................................................................... 24
九、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..................................... 24
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独立财务顾问核查意见
十、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准 ..................................................... 24
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见 ................................... 25
第三节 独立财务顾问的内部审查意见 ...................................... 27
一、中信建投证券内部审查程序 ........................................... 27
二、内部审查意见 ....................................................... 27
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独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份
本核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案之独立财务顾问核查意见》
《我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购
预案、重组预案 指
买资产并募集配套资金预案》
我爱我家、上市公司、公司 指 我爱我家控股集团股份有限公司
太和先机 指 西藏太和先机投资管理有限公司
我爱我家本次发行股份及支付现金购买中环互联 100.00%股
本次交易、本次重组 指
权并募集配套资金
中环互联、标的公司、目标
指 南昌中环互联信息服务股份有限公司
公司
交易标的、标的资产、拟购
指 南昌中环互联信息服务股份有限公司 100%股权
买资产
南昌中环互联信息服务股份有限公司全体股东，即新余高新
区瑞融投资中心（有限合伙）、刘持彬、刘持海、唐山协兴
投资合伙企业（有限合伙）、同聚庐山（深圳）投资中心（有
限合伙）、共青城华同瑞融投资管理合伙企业（有限合伙）、
交易对方、标的股东 指
广州独角兽股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城基
业长青投资合伙企业（有限合伙）、涂叶飞、深圳市同泽投
资顾问有限公司、熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、余太昌、秦帅辉、
郭林生、马天佑、周卫春及陈彬
瑞融投资 指 新余高新区瑞融投资中心（有限合伙）
协兴投资 指 唐山协兴投资合伙企业（有限合伙）
庐山（深圳）投资 指 同聚庐山（深圳）投资中心（有限合伙）
华同瑞融投资 指 共青城华同瑞融投资管理合伙企业(有限合伙）
独角兽投资 指 广州独角兽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基业长青投资 指 共青城基业长青投资合伙企业（有限合伙）
同泽投资 指 深圳市同泽投资顾问有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《发行股份及支付现金购买 指 《我爱我家控股集团股份有限公司与新余高新区瑞融投资
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独立财务顾问核查意见
资产框架协议》 中心（有限合伙）、刘持彬、刘持海、唐山协兴投资合伙企
业（有限合伙）、同聚庐山（深圳）投资中心（有限合伙）、
共青城华同瑞融投资管理合伙企业（有限合伙）、广州独角
兽股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城基业长青投
资合伙企业（有限合伙）、涂叶飞、深圳市同泽投资顾问有
限公司、熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、余太昌、秦帅辉、郭林生、
马天佑、周卫春、陈彬关于南昌中环互联信息服务股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》
指中环互联 100.00%股权变更至我爱我家之工商变更登记完
交割日 指
成之日
损益归属过渡期间、过渡期 自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交
指
间 割日（包括交割日当日）止的期间
基准日、审计/评估基准日 指 本次交易中标的资产的审计/评估基准日
独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》、《重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
法》
《重组规定》、《若干问题的 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
指
规定》 年修订）
《内容与格式准则第 26 号》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
《准则第 26 号》 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
报告期、最近两年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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独立财务顾问核查意见
第一节 序言
特别提醒投资者认真阅读本核查意见，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向瑞融投资、刘持彬、刘持海等十九名中环互联股东发行
股份及支付现金购买其持有的中环互联 100%股权。本次交易完成后，中环互联将成为
上市公司全资子公司。
经交易各方协商，中环互联 100%股份的具体价格以上市公司聘请评估机构出具的
《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定，该等
具体作价及对价支付的具体比例待《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构
费用及偿还银行借款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近 12 个月内购买的资产与本次重大
资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行业，可以认定
为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。
除本次交易外，经 2018 年 7 月 12 日召开的上市公司 2018 年第四次临时股东大会
审议通过，上市公司以 50,400 万元的转让对价受让林洁先生持有的北京我爱我家房地
8
独立财务顾问核查意见
产经纪有限公司 8%的股权。该项收购属于本公司最近 12 个月购买的资产。
本次交易中上市公司拟购买中环互联 100.00%股权。我爱我家房地产经纪 8%股权
对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与中环互联未经审计（即未经本次交易
聘请的审计机构审计）的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
我爱我家房 标的资产
地产经纪 100%股权 我爱我家
是否达到
项目 8%股权对应 对应 合计 2017 年 占比
重组标准
2017 年财务 2017 年财务 财务数据
数据 数据
资产总额 50,400.00 22,191.18 72,591.18 1,713,216.49 4.24% 否
营业收入 65,401.48 22,958.40 88,359.88 131,853.63 67.01% 是
资产净额 50,400.00 15,320.34 65,720.34 777,580.49 8.45% 否
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，我爱我家房地产经纪 8%股权对应的计算方式为：（1）
资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为
准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产净额以
被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；
注 2：标的资产 100%股权对应 2017 年财务数据以标的资产未经审计的最近一年资产总额、资
产净额及营业收入为准。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，
提醒投资者特别关注。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组
审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组是否构成关联交易尚无法确定
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司
5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自
然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
因本次交易的交易作价尚无法确定，本次交易完成后，本次交易对方瑞融投资、刘
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独立财务顾问核查意见
持彬、刘持海直接或者间接合计持有的上市公司股票是否超过上市公司本次发行后总股
本的 5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，暂
无法确定本次交易是否构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次交易重大资产重组报告书（草案）中详细分析
并明确，提醒投资者特别关注。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易前，谢勇先生直接和间接控制上市公司合计 22.97%的股份，为上市公司
的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，因标的资产规模较小，
预计不会影响谢勇先生的实际控制人地位，谢勇先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易
不构成借壳上市。
三、本次重组发行股份购买资产的简要情况
（一）本次重组的支付方式
本次重组中，上市公司拟向瑞融投资、刘持彬、刘持海等十九名中环互联股东发行
股份及支付现金购买其持有的中环互联 100.00%股权。具体发行股份及支付现金的比例
待《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定。
（二）本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资
产的股份发行价格确定为 5.09 元/股，不低于定价基准日（公司第九届董事会第二十五
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独立财务顾问核查意见
次会议决议公告日）前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相
关规定。
（三）本次交易中上市公司支付对价的具体情况
根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》， 各交易对方对价支付方式具体如下：
序号 交易对方 对价支付方式
1 瑞融投资 股份及现金
2 刘持彬 股份及现金
3 刘持海 股份及现金
4 协兴投资 现金
5 庐山（深圳）投资 股份及现金
6 华同瑞融投资 现金
7 独角兽投资 现金
8 基业长青投资 现金
9 涂叶飞 现金
10 同泽投资 现金
11 熊衍贵 现金
12 曹杪杪 现金
13 刘鹏 股份
14 余太昌 现金
15 秦帅辉 股份
16 郭林生 现金
17 马天佑 股份
18 周卫春 现金
19 陈彬 股份
因本次交易作价尚无法确定，标的股东具体对价支付金额及占比由各方签订正式协
议另行约定。
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独立财务顾问核查意见
向本次交易各标的股东发行股份数量=标的股东获得的股份对价金额÷本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行
相应调整。
四、交易标的预评估及作价情况
截至本核查意见签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经交
易各方初步协商，中环互联 100.00%股份的具体价格将以上市公司聘请评估机构出具的
《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定，并由
各方签订正式协议另行约定。
五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见所依据
的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾
问核查意见。
一、预案符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《内容与格式
准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由我爱我家董事会编制的预案，该预案已经我爱我家第九
届董事会第二十五次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险
提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本
次交易发行股份情况、标的资产的预估及拟定价情况、本次交易合同的主要内容、本次
交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项与独立董事及独立财务顾问意见等内
容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组
管理办法》、《若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格
式准则第 26 号》的相关要求。
二、交易对方根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺，该等承诺已明确记载于预案中
本次重组的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，且该等承诺和声明已明确记载于本次重组
预案的“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已按照《若干问题的规定》
第一条的要求出具了书面承诺，该承诺已经记载于本次重组的预案中，并与上市公司
13
独立财务顾问核查意见
董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易
合同
（一）附条件生效交易合同的签署情况
2018 年 12 月 17 日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》，本次交易相关事项以各方签署的正式交易文件为准。
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要条款包括：本次交易整体方案，
本次交易对价的支付，锁定/限售期及锁定/限售新股质押限制，标的资产交割，过渡期
期间损益归属和资产减值补偿，以前年度未分配利润，盈利预测补偿，税费的承担，债
权债务安排，同业竞争，交易完成后目标公司的运作，声明、保证与承诺，保密条款及
其他等部分。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与本次交易事项的交易对方已签订附条
件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定协议自双方签署之日起成立，并在
下列条件全部满足后生效：
（1） 上市公司董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章
程审议批准包括本次交易在内的重组方案；
（2） 本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》
第二条的要求。
14
独立财务顾问核查意见
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于 2018 年 12 月 17 日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过本
次交易预案等相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一做出审议并记录于
董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的资产为中环互联 100%的股权，对于标的资产和本次交易所涉及
的相关报批事宜，已在本次交易预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，
也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，中环互联将成为我爱我家的全资子公司，公司的资产完整性
及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。
4、本次交易有利于优化公司的业务体系和布局，提升公司核心竞争力，有利于公
司增强持续盈利能力；有利于公司增强抗风险能力。”
经核查，本独立财务顾问认为：我爱我家董事会已按照《若干问题的规定》第四
条的要求并结合本次重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司董事
会会议决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为中环互联 100.00%股权，中环互联的主营业务为房地产经纪
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独立财务顾问核查意见
业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中环互联所
处行业属于房地产业（K70），根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），
中环互联所处行业属于房地产业中房地产中介服务（K7030）。
本次交易拟购买资产不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，不属于重
污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和
规定执行。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
本次交易预计不构成行业垄断行为，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
亦无需进行经营者集中申报，因此，预计不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该
等法律法规履行相关申报程序的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公
司股本总额均超过 4 亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例
均不低于 10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合
《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
（1）交易标的的定价情况
截至本核查意见签署之日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经
交易各方初步协商，中环互联 100.00%股份的具体价格将以上市公司聘请评估机构出具
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独立财务顾问核查意见
的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定，并
由各方签订正式协议另行约定。
（2）发行股份的价格
①为购买资产而发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资
产的股份发行价格确定为 5.09 元/股，不低于定价基准日（公司第九届董事会第二十五
次会议决议公告日）前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相
关规定。
②为募集配套资金所涉发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行
的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
二十个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
募集配套资金发行股份的价格依照相关法规确定，整个交易严格履行法律程序，充
分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
我爱我家独立董事关注了本次交易的背景、交易定价原则以及交易完成后上市公司
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认
为本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，保护
了上市公司独立性，不会损害股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
17
独立财务顾问核查意见
项的规定。
4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的中环互联 100.00%股权为权属清
晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方持有的中环互联
的股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或
者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式
的纠纷等影响本次重组的情形。同时交易对方保证持有的中环互联股权将维持该等状态
直至变更登记到上市公司名下。
本次交易之前中环互联与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实
施而发生变化，因此，本次交易过程中，中环互联不涉及债权债务转移及承接事宜，其
在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
标的公司目前为股份有限公司，标的公司股东已承诺，在本次交易的正式协议生效
之前，将标的公司中环互联的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，中环互联将成为上市公司全资子公司，中环互联现有债权债务保持不
变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事经纪业务、新房业务及资管业务。中环互联的主营
业务为通过加盟模式开展的房地产经纪业务。通过购买中环互联 100.00%股权，中环互
联将成为上市公司的全资子公司，上市公司在江西、华中等地区的市场份额将有较大提
升，同时，上市公司管理的加盟门店数量将有较大增长。另外，本次交易将增加上市公
司所有者权益，改善公司的资本结构，提升公司抗风险能力，将有利于上市公司和中环
互联双方加强业务的深度融合，优化公司的业务体系和布局，提升公司核心竞争力，有
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独立财务顾问核查意见
利于公司增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市
公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将得到增强，不存在导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善的内部控制
制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人
治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项规定。
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独立财务顾问核查意见
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求的说
明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，中环互联将成为上市公司全资子公司，上市公司的总资产、净资
产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争
实力将得到增强，本次交易从整体上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善
财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关
规定。
2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保
持独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系及交易。本次交易完成后，标的
公司将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。为充分保护交易完成后上市公司
的利益，规范可能存在的关联交易，上市公司实际控制人、控股股东及中环互联持股
5%以上的股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司的控股
股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争
的情况。
本次交易完成后，为避免交易对方与标的公司产生同业竞争，上市公司实际控制人、
控股股东及中环互联持股 5%以上的股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东
20
独立财务顾问核查意见
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司实际
控制人、控股股东及中环互联持股 5%以上的股东出具了《关于保证上市公司独立性的
承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易中环互联将成为上市公司的全资子公司，
将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后能
够有效避免上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联
交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性。
经核查，独立财务顾问认为，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于上市
公司避免同业竞争、减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条
第（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度的财务会计报告出
具了“众环审字(2018)160138 号”标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据相关方出具的说明与承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
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独立财务顾问核查意见
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的中环互联 100%股权为权属清晰
的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方持有的中环互联股
权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权
债务纠纷的情况，同时交易对方承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手
续。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项规定。
综上，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈
利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条所列明的各
项要求
上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、上市公司董事会已按照《若干问题
的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四
条的要求。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前我爱我家的实际控制人为谢勇先生，因标的资产规模较小，本次交易后
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独立财务顾问核查意见
我爱我家的实际控制人预计仍为谢勇先生，因此，本次交易预计不会导致上市公司实际
控制人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权
属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是
否存在重大法律障碍
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的中环互联 100%股权为权属清晰
的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方已经依法履行对中
环互联的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响中环互联合法存续的情况。中环互联的股权为
交易对方实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的
纠纷等影响本次重组的情形。交易对方承诺中环互联股权为权属清晰的资产，并承诺办
理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在
约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
标的公司目前为股份有限公司，标的公司股东已承诺，在本次交易的正式协议生效
之前，将标的公司中环互联的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。若交易对
方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
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独立财务顾问核查意见
八、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“重大事项提示”、“重大风险提示”和“第九节 风
险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相
关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料
进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了
解，对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披
露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
我爱我家控股集团股份有限公司于 2018 年 12 月 17 日召开关于审议本次发行股份
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独立财务顾问核查意见
及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会，董事会决议公告披露日前 20 个交易日
的区间段为 2018 年 11 月 19 日至 2018 年 12 月 14 日期间，该期间公司股票价格、深证
成指（399001）、房地产指数（882011）涨跌幅情况如下表所示：
深证成指 房地产指数
日期 收盘价格（元/股）
（399001） （882011）
2018 年 11 月 19 日 5.86 8,108.85 3,437.21
2018 年 12 月 14 日 5.41 7,629.65 3,243.03
涨跌幅（%） -7.68% -5.91% -5.65%
我爱我家股价在上述期间内下降幅度为 7.68%，剔除深证成指下降 5.91%因素后，
下降幅度为 1.77%；剔除房地产指数下降 5.65%因素后，下降幅度为 2.03%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个
交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》
和《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的
审慎核查，对预案出具核查意见如下：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价原则均符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存
在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
（五）本次交易完成后，上市公司注入优质资产，有助于提升上市公司的综合实力
和整体竞争力。
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独立财务顾问核查意见
鉴于我爱我家在标的资产审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方
案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组
方案出具独立财务顾问报告。
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独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问的内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
（一）提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组向中信建投证券内
部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构指派专人负责项目初步
审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字
格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查
意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾问核查
意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
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独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章
页）
项目协办人：
杨展鹏 蒋南航
财务顾问主办人：
钟秋松 龚建伟
业务部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林 煊
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2018 年 12 月 17 日
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