陕西烽火电子股份有限公司

                           内幕信息知情人登记制度


    （二○一○年六月二十八日第五届董事会第三次会议通过，二○一一年十一月二十四

日第五届董事会第十三次会议第一次修订，二○一七年十月三十日第七届董事会第十五次

会议第二次修订）



                                    第一章 总则

    第一条 为规范陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好

内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华

人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、 中华人民共和国证券法》 以下简称《证券法》）、

《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）

等有关法律、法规、业务规则的规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《陕西烽火电子股份

有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

    第二条 本制度的适用范围：公司、子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子

公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

    第三条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情人档案真实、准

确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕知情人的登记备案事宜。

    第四条 董事会办公室是在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工作

的机构，负责保管内幕信息知情人登记资料。

    第五条 公司监事会对本制度实施情况进行监督。

    第六条 在董事会秘书的领导下，董事会办公室统一负责与证券监管机构、证券交易

所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

    第七条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有

关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息

及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。


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                  第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准

                           第一节 内幕信息的定义及认定标准

       第八条 本制度所指的内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司经营、

财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

        尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或深圳证券交易

所巨潮资讯网（http∥www.cninfo.com.cn）上正式公开。

       第九条   本制度所指内幕信息包括但不限于：

       （一）公司的经营方针或经营范围发生重大变化，或公司生产经营的外部条件发生重

大变化；

       （二）公司的重大投资行为和重大购置或出售资产的决定；

       （三）公司订立对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重要合同或协议，；

       （四）公司股权结构的重大变化；

       （五）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

公司债务担保的重大变更；

       （六）发生重大亏损或者重大损失；

       （七）公司分配股利或拟定增资计划；

       （八）公司董事长、1/3 以上董事、总经理发生变动，或无法履行职责；

       （九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化；

       （十）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破

产程序、被责令关闭；

       （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤消或者宣告无

效；

       （十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公

司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；公司的董

事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

       （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

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    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

    （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售及报废；

    （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

    （十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影

响的额外收入；

    （十八）收购人、重组方拟收购公司控制权、与公司进行重大资产置换、变更公司主

营业务等行为；

    （十九） 公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

    （二十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。



                       第二节 内幕信息知情人的定义及认定标准

    第十条 内幕信息知情人是指根据《证券法》第七十四条规定，在公司内幕信息公开

前能直接或间接获取内幕信息的人员。

    第十一条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制

人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）拟实施收购公司控制权、与公司进行重大资产置换、变更公司主营业务等行为

的收购人重组方以及上述主体的董事、监事、高级管理人员；

    （五）为公司重大事件制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、

财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的有关人员，以及参与重大事件的

咨询、制定、论证等各环节的相关单人员；重大事项审批、提供咨询服务、业务往来、调

研、数据报送等工作中知悉或可能知悉该事项的相关机构或个人；

    （六）公司各相关部门、子公司负责人、工作人员等由于所任公司职务可以获取公司

有关内幕信息的人员；

    （七）前述（一）至（六）项规定的自然人配偶、年满 18 周岁子女和父母以及其他因

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亲属关系获取内幕信息的人；

    （八）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。



                        第三章   内幕信息知情人登记备案

    第十二条 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理，一事一记。

    第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司董事会秘书按照本制度填写上市公司内

幕信息知情人档案表（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同等阶段及报告、传递、

编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、

方式 、内容等信息，供公司和监管机构查询。

    第十四条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司和重大事项以及发

生对公司证券交易价格可能产生重大影响的其他事项时，应该填写内幕信息知情人档案表。

    收购人、重大资产重组交易对方以及其他涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响

事项的其他发起方，应该填写内幕信息知情人档案表。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，

该受托事项对公司股价有重大影响的，应该填写内幕信息知情人档案表。

    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但

完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情

人档案应当按本制度第十三条的要求进行填写。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款

至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常向相关行政管理部门报送

信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，

在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，

内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记

行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大

事项，除按照本制度的第十三条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进

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程备忘录（附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与决策人

员名单、筹划决策方式等。董事会秘书负责督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确

认。同时，应在内幕信息公开披露后，按照规定及时将相关内幕信息知情人的名单及重大

事项进程备忘录报送相关监管部门备案。

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司及其主要负

责人其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时主动

向董事会秘书申报内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十八条 公司的子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间

向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公司董事会办公室完成内幕信息知情人

登记及内幕信息的公开披露工作。

    第十九条 公司内幕信息知情人登记备案材料由公司董事会办公室统一保存，自记录

（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会、陕西证监局、深圳证券交易所可查询

内幕信息知情人档案。

                         第四章 内幕信息保密管理及处罚

    第二十条 内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，在该信息披露前，不

得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，

不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

    第二十一条   公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要

措施，严格控制内幕知情人的范围。重大信息文件应指定专人报送保管。

    第二十二条   在内幕信息依法披露前，内幕知情人不得擅自以任何形式对外泄露、

报导、转送，不得在公司网站、内部局域网、内部通讯等以任何形式进行传播和粘贴。不

得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第二十三条   公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大

影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票

价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。

或者直接向中国证监会陕西监管局或深圳证券交易所报告。

    第二十四条   公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开

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信息的，应在提供之前，确认已经与其通过签署内幕知情人保密协议（附件 3）、发送禁止

内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人和保密义务，以及对违反规定人员的责任等事

项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。

    第二十五条   对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公

司董事会应予以拒绝。

    第二十六条   由于意外原因导致内幕信息泄露时，相关内幕信息知情人应当在第一

时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。

    第二十七条   公司要按照有关规定及时对年度报告、重大资产重组等重要内幕信息

敏感期内公司内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信

息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当

进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作

日内将有关情况及处理结果报送陕西省证监局。

    第二十八条   内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给

公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、

留用察看、解除劳动合同处分，以及适当的赔偿要求。

    中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

    第二十九条   内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造

成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

    第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，

持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人，擅自披露公司信息，给公司造成损失

的，公司保留追究其责任的权利。

                                  第五章 附则

    第三十一条   本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以有关法律法规

为准。

    第三十二条   本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第三十三条   本制度自公司董事会审议通过之日起实施。



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附件 1：内幕信息知情人档案表

                                                 内幕信息知情人档案表（注 1）


内幕信息事项（注 2）：
         内幕信息知                 知悉内幕信     知悉内幕信       知悉内幕    内幕信息   内幕信息所
 序号                    身份证号                                                                       登记时间     登记人
         情人姓名                     息时间         息地点         信息方式      内容       处阶段

                                                                （注 3）       （注 4）    （注 5）                （注 6）




    公司简称：                                                        公司代码：

    法定代表人签名：                                                  公司盖章：


    注 1： 本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按第十三条的要
求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
    注 2：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人档案仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息事项涉及的
知情人档案应分别记录。
    注 3： 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    注 4：填报各内幕信息知情人所获的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
    注 5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询，签订合同、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    注 6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件 2：
                                 陕西烽火电子股份有限公司重大事项进程备忘录


    序号       重大事项内容   重大事项所处阶段   筹划决策时间   筹划决策方式   参与筹划决策人员   备注




参与筹划决策人员签字：                                          公司代码：


                                                                公司简称：


                                                      8
附件 3：
                           陕西烽火电子股份有限公司
                           内幕信息知情人保密协议

    本协议由以下当事方于 年 月 日在         签署：
    甲方：陕西烽火电子股份有限公司
    乙方：
    鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及可能知悉甲方内幕信息
的知情人，根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露事务管理制度》的要求，甲乙双方在
意思表示真实的基础上，达成如下协议：
    第一条 本协议所称“内幕信息”，系根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开信息。
    第二条 双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方公开披露后。
    第三条 乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经甲方同意
而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。乙方确因工作原因需将内幕
信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的人员签署《陕西烽火电子
股份有限公司内幕信息知情人保密协议》，并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予
以管理。
    第四条 乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买
卖甲方公开发行的证券，不进行内幕交易或配合他人操纵甲方公开发行证券的交易价格。
    第五条 如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给
甲方，不得私自留存。
    第六条 乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担甲方及监管部门的处罚，并赔
偿甲方损失。
    第七条 因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，可诉诸甲
方住所地人民法院解决。
    第八条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。
    第九条 本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定执行，并不
当然免除双方应承担的法定保密义务。



    甲方：陕西烽火电子股份有限公司



    乙方：



                                                               年   月    日


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