陕西烽火电子股份有限公司
        独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见


    陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第十七次会议于2018年1月19日以通讯表决方式召开。根据《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等的规定，作为独立董事，
我们针对关于回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
    1、公司 3 名原激励对象马纲、颜元、李阳因个人原因离职，已
不符合公司 2017 年《限制性股票激励计划》 以下简称“《激励计划》”）
中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励资格，回购注销上述人
员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 5.173 万股,回购价
格为 7.77 元/股，符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》、
《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励与员工持股计划》等相
关法律法规和规章的规定。
    2、董事赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划的激励对象，
属于关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权，本事项审议
决策程序合法、合规。
    3、本次回购注销部分离职激励对象未解除限售股票的行为，未
损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
    综上所述，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
    此意见




独立董事：    杨秀云           张俊瑞          廖良汉



                                        陕西烽火电子股份有限公司
                                            2018 年 1 月 19 日