陕西烽火电子股份有限公司
 独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《陕西烽火电子股份有限公司章程》以及《陕西烽火电子股份有限公
司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们
作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第
七届董事会第二十二次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独
立意见：
    一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    1、公司 5 名原激励对象周黎阳、吴亚兵、张东雷、郭世坤、杨
光辉因个人原因离职，已不符合《陕西烽火电子股份有限公司限制性
股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中有关激励对象的规定，经
公司董事会审议，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票合计 7.848 万股。根据《激励计划》相关规定，回购价格按照
本人离职时，公司股票市场价与授予价格孰低值确定。我们认为上述
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激
励与员工持股计划》及《激励计划》等相关法律法规和规章的规定。
    2、本次回购注销部分离职激励对象未解除限售股票的行为，未
损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
    3、董事李培峰先生、赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划
的激励对象，属于关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权，
本事项审议决策程序合法、合规。
    综上所述，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
      二、关于关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监会[2005]120
号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们认为：
    1）截止报告期末，公司不存在对外担保事项。
    2）报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资
金的情况；对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来产
生，相关事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务；
    3）我们将继续关注控股股东及其他关联方占用公司资金和公司
为控股股东、其他关联方以及其他对外担保的情况，督促公司进一步
防范和控制对外担保的风险，切实维护全体股东利益。


    此意见




    独立董事：   杨秀云         张俊瑞           廖良汉




                                   陕西烽火电子股份有限公司
                                         2018 年 8 月 29 日