陕国投Ａ：关于修改《公司章程》的议案2018-12-12
证券代码：000563 股票简称：陕国投A 公告编号：2018-64
关于修改《公司章程》的议案
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》《中国银保监会办公厅关于信托机构参照<商业银行股权管理暂行办法>加强
股权管理的通知》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和《上市公司规范
运作指引》等文件的有关规定，同时结合公司实际情况，现对《公司章程》相关
条款进行了修改，具体修改内容详见后附的《<公司章程>修改情况一览表》。
本次章程修改事项已经 2018 年 12 月 10 日召开的第八届董事会第三十六次
会议审议通过，拟提交 2018 年第四次临时股东大会审议，通过后公司将根据《信
托公司管理办法》等有关规定报行业监管部门批准。
附件：《公司章程》修改情况一览表
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 11 日
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《公司章程》修改情况一览表
修改前 修改后 修订说明或依据
第一条 为维护公司、股东、债权人和受益人 第一条 为维护公司、股东、债权人和受益 我公司为上市信托公司，章程的制定和修改
等利益相关者的合法权益，规范公司的组织和经营 人等利益相关者的合法权益，规范公司的组织和经 应符合《中华人民共和国信托法》的规定，故做
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 营行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 此补充。
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
《证券法》）和其他有关规定，结合公司实际，制 称《证券法》）《中华人民共和国信托法》（以下简
定本章程。 称《信托法》）和其他有关规定，结合公司实际，
制定本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立 第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立 1.根据《中国共产党章程》第三十三条修改；
中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心 中国共产党的组织。公司党委发挥领导作用，把方 2.原规定“公司建立党的工作机构，配备足
作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司 够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费”
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组 重大事项。公司基层党组织围绕经营管理开展工 已在第五章有具体规定。
织的工作经费。 作。
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第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 文本前后保持统一。
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股 之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股
东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司 东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司
章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股
人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司
依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他 章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。
高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第二百七十七条 释义 为了使公司章程体例更加合理而将原条款的
指公司的副总裁、董事会秘书、总会计师及实际履 ...... 位置进行了移动。
行相 (五) 本章程所称高级管理人员是指公司的
关职务职责的人员。 总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师及总监级高
级管理人员。
新增第十三条 第十三条 公司应当积极贯彻落实创新、协 根据《上市公司治理准则》第三条、第八十
调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社 六条、第八十七条增加。
会责任。
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第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 根据《全国人民代表大会常务委员会关于修
律、行政法规、部门规章和本章程规定，收购公司 律、行政法规、部门规章和本章程规定，收购公司 改<中华人民共和国公司法>的决定》修改。
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
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第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 应当经股东大会决议。公司因第二十四条第（三）
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司股份的，应当经股东大会决议，股东大会也
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 可以授权董事会，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本 事会会议决议。
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
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用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利： 根据《商业银行股权管理暂行办法》第二十
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 八条第（三）款第（四）款修改。
他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
...... ......
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 定的其他权利。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报
告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决
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权、提名权、提案权、处分权等权利；对于存在
虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行
为的股东，中国银保监会或其派出机构可以限制
或禁止公司与其开展关联交易，限制其持有公司
股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东
大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务： 1. 根据《商业银行股权管理暂行办法》第二
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规、监管规定和本 十八条第（一）款修改；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 章程； 2.根据《商业银行股权管理暂行办法》第十
金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 条、第十七条、第二十五条及第二十八条修改。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 金；
（四）不得滥用股东权利损害公司、其他股东 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
和受益人的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 （四）不得滥用股东权利损害公司、其他股东
东有限责任损害公司债权人的利益； 和受益人的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
公司股东滥用股东权利给公司、其他股东和受 东有限责任损害公司债权人的利益；
益人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司、其他股东和受
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 益人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
当对公司债务承担连带责任。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
（五）不质押所持有的信托公司股权； 当对公司债务承担连带责任。
（六）不以所持有的公司股权设立信托； （五）不质押所持有的信托公司股权；
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担 （六）不以所持有的公司股权设立信托；
的其他义务。 （七）公司主要股东自取得股权之日起五年
内不得转让其所持有股权；
（八）公司主要股东应在必要时向公司补充
资本；
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十条 股东出现下列情形之一时，应当及 第四十条 股东出现下列情形之一时，应当 根据《商业银行股权管理暂行办法》第三十
时通知公司： 及时通知公司：（一）所持公司股权被采取诉讼保 六条修改。
（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被 全措施或被强制执行；（二）转让所持有的公司股
强制执行； 权；（三）变更名称；（四）发生合并、分立；（五）
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（二）转让所持有的公司股权； 解散、破产、关闭或被接管；（六）其他可能导致
（三）变更名称； 所持公司股权发生变化的情形。
（四）发生合并、分立； 公司主要股东还应当及时、准确、完整地向
（五）解散、破产、关闭或被接管； 公司报告以下信息：（一）自身经营状况、财务信
（六）其他可能导致所持公司股权发生变化的 息、股权结构；（二）入股公司的资金来源；（三）
情形。 控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人及其变动情况；（四）其他可能影响股
东资质条件变化或导致所持公司股权发生变化的
情况。
第五十三条 第五十三条 1.根据《信托公司管理办法》第三十四条规
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司以自有资产提供下列对外担保行为，须 定，结合公司实际修改。
审议通过： 经股东大会审议通过： 2.为使《章程》逻辑更为严谨，将原《章程》
（一）（二）（三） ...... （一）（二）（三） ...... 一百六十八条有关反担保的规定移至此条，同时
公司以信托财产提供对外担保，依《信托法》、 公司以自有资产提供对外担保必须要求对 明确是自有资产对外提供担保。
中国银保监会的规定及信托文件执行。 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
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第五十六条 本公司召开股东大会的地点，一 第五十六条 本公司召开股东大会的地点，一 考虑到公司股东大会召开情形的多样性，增
般为公司住所地。 般为公司住所地或公司指定的其他地点。 加此兜底性表述。
第五十七条 公司董事会应当聘请有证券从 第五十七条 公司董事会应当聘请有证券从 根据《上市公司章程指引（2016 年版）》第
业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见 业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见 四十五条第二款修改。
并公告： 并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法 （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法
律法规的规定，是否符合《公司章程》； 律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （二）验证出席会议人员的资格、召集人资
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的 格是否合法有效；
资格； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的
（四）股东大会的表决程序是否合法有效； 资格；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意 （四）股东大会的表决程序是否合法有效；
见。 （五）应公司要求对其他问题出具的法律意
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东 见。
大会。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东
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大会。
第八十四条 股东大会召开时，本公司全体董 第八十四条 股东大会召开时，本公司全体董 文本前后保持统一。
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人
高级管理人员应当列席会议。 员应当列席会议。
第九十条 股东大会应有会议记录，由董事会 第九十条 股东大会应有会议记录，由董事会 文本前后保持统一。
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
...... ......
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 事、监事、高级管理人员姓名；
...... ......
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第九十一条 召集人应当保证会议记录内容 第九十一条 召集人应当保证会议记录内容 根据实际情况修改。
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。股 的有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。股
东大会的决议及相关文件，应当报中国银保监会或 东大会的决议及相关文件，应当报监管部门或其
其派出机构备案。 派出机构备案。
第九十五条 下列事项由股东大会以特别决 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决 根据公司实际情况修改。
议通过： 议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售自有重大资产
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非 文本前后保持统一。
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高
裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
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第一百零一条 第一百零一条 根据《上市公司治理准则（2018 年版）》第
...... ...... 十七条修改。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 本章程的规定或者股东大会的决议，应当积极实
投票制；股东单独或与关联方合并持有公司 50%以 行累积投票制；股东单独或与关联方合并持有公司
上股权的，应当实行累积投票制。 30%以上股权的，应当实行累积投票制。
第一百一十条 公司股票应当在股东大会召 第一百一十条 公司董事会应当保证股东大 根据实际情况修改。
开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理 会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决
的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不 议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能
可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召 正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向
开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交 证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采
易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要 取必要措施尽快恢复召开股东大会。
措施尽快恢复召开股东大会。
第一百一十七条 公司党委和纪委的书记、副 第一百一十七条 公司党委书记、副书记、委 根据《中国共产党章程》第三十三条修改。
书记及委员的职数按上级党组织批复设置，并按照 员及纪委书记的职数按上级党组织批复设置，并
《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产
董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓公 生。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主
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司党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委成 抓公司党建工作的专职副书记。坚持和完善“双
员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的公
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可 司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事
以依照有关规定和程序进入公司党委。 会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符
第一百一十八条 公司党委根据《中国共产党 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司
章程》等党内规定履行以下职责： 党委。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 第一百一十八条 公司党委根据《中国共产党
彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府重大 章程》等党内规定履行以下职责：
战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 （一）宣传和执行党的路线、方针、政策，
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 保证监督党和国家方针、政策在公司的贯彻执行，
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 落实党中央、国务院、省委、省政府重大战略决策
公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并 以及上级党组织有关重要工作部署。
提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意 营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
见建议。 公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出 会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意
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意见建议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策 见建议。
重大问题的前置程序，重大经营管理事项须经党组 （三）参与公司重大问题决策，支持股东大
织研究讨论后再由董事会或经理层作出决定。 会、董事会、监事会和经营层依法行使职权。研
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文 及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。公
化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政 司党委研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的
建设，支持公司纪委切实履行监督责任。 前置程序，重大经营管理事项须经党组织研究讨论
后再由董事会或经营层作出决定。
（四）加强党组织自身建设，领导公司思想
政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建
设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，
支持公司纪委切实履行监督责任。
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第一百二十条 第一百二十条 文本前后保持统一。
...... ......
上述有关不得担任公司董事的规定，适用于公 上述有关不得担任公司董事的规定，适用于公
司监事、总裁及其他高级管理人员。 司监事及高级管理人员。
第一百二十四条 董事连续二次未能亲自出 第一百二十四条 董事应当保证有足够的时 根据《上市公司治理准则》第二十二条增加。
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 会会议，对所议事项发表明确意见。董事连续两
次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百四十条 董事会制定董事会议事规则， 第一百四十条 董事会制定董事会议事规则， 根据《上市公司章程指引》第一百零九条增
以确保董事会的工作效率和科学决策。 规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会的 加。
工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程
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的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 董事会召开临时董事会会 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会 董事会召开临时董事会会议的通知方式已在
议的通知方式为：电话通知；通知时限为：3 个工 议的通知时限为：3 个工作日内。 本《章程》第二百四十一条和二百四十四条中有
作日内。 明确规定。
第一百四十九条 董事会临时会议在保障董 删除本条 删除本条。
事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 “传真形式”已不符合目前运行实际。且《章
作出决议，并由参会董事签字。 程》中一百四十七已规定了“通讯表决方式”。
第一百五十一条 董事会会议应当由二分之 第一百五十条 董事会会议应当由二分之一 条款顺序变动。
一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运
决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 作指引》8.3.4 修改。
通过，但表决重大投资、重大资产处置、变更高级 过，但表决重大投资、重大资产处置、变更高级管
管理人员和利润分配方案等事项，须经董事会三分 理人员、利润分配方案和对外担保等事项，须经
之二以上董事通过。 董事会三分之二以上董事通过。
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第一百五十六条 董事会会议应当由董事本 第一百五十五条 董事会会议应当由董事本 条款顺序变动。
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 根据《上市公司治理准则》第二十二条修改。
董事代为出席。 他董事代为出席并按其意愿代为投票。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。
第一百五十七条 董事会会议应当有记录，出 第一百五十六条 董事会会议应当有记录， 条款顺序变动。
席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会 根据《上市公司治理指引（2018 年版）》第
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记 三十二条修改。
的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
司档案保存，保存期限不少于 15 年。 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限不少于 15 年。
第一百六十条 据公司需要，董事会下设战略 第一百五十九条 据公司需要，董事会下设 条款顺序变动。
发展、提名、薪酬与考核、风险管理与审计、信托 战略发展、提名、薪酬与考核、风险管理与审计、 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运
等委员会，具体工作细则由董事会制定。 信托等委员会，具体工作细则由董事会制定。 作指引》2.3.4 修改。
董事会所设薪酬与考核、提名、风险管理与审 董事会所设提名、薪酬与考核、风险管理与审
计、信托等委员会中，独立董事应占多数并担任召 计、信托等委员会中，独立董事应当占半数以上
集人。 并担任召集人，审计委员会中应当有一名独立董
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事是会计专业人士。
第一百六十六条 各专门委员会对董事会负 第一百六十五条 各专门委员会对董事会 条款顺序变动。
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决 根据《上市公司治理准则》第四十三条增加。
会议记录作为公司档案保存。 定。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
履行职责的有关费用由公司承担。会议记录作为
公司档案保存。
第一百六十九条 公司设总裁 1 名，由董事会 第一百六十七条 公司设总裁 1 名，由董事 条款顺序变动。
聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁（总裁和董事长 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁（总裁和董事 文本前后保持统一。
不得为同一人）、副总裁或者其他高级管理人员， 长不得为同一人）或者其他高级管理人员，但兼任
但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的 总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事总数的二分之一。
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第一百八十一条 上市公司设董事会秘书，负 第一百七十九条 公司设董事会秘书，负责 条款顺序变动。
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 根据《上市公司治理准则》第二十八条增加。
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者
关系工作等事宜。
第一百八十二条 本章程关于不得担任董事 第一百八十条 本章程关于不得担任董事的 条款顺序变动。
的情形、同时适用于监事。 情形，同时适用于监事。 根据《主板上市公司规范运作指引》3.2.4 修
公司董事、总裁、其他高级管理人员及其直系 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲 改。
亲属不得担任本公司监事。 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百八十三条 第一百八十一条 条款顺序变动。
...... ...... 根据《上市公司治理准则》第四十六条修改。
公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为 公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为
监事履行职责提供必要的条件。 监事履行职责提供必要的条件和协助，任何人不
得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。
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第一百八十八条 监事可以列席董事会会议， 第一百八十六条 监事应当列席董事会会 条款顺序变动。
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 议，列席会议的监事有权发表意见，并对董事会 根据《信托公司治理指引》第三十四条修改。
决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权；
发现重大事项可单独向监管部门或其派出机构报
告。
第一百九十一条 监事应具有法律、会计等方 第一百八十九条 监事应具有相应的专业知 条款顺序变动。
面的专业知识或工作经验。 识或工作经验，具备有效履职能力。 根据《上市公司治理准则》第四十五条第一
款修改。
第一百九十四条 公司设监事会。由三名监事 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 5 条款顺序变动。
组成，设监事长一人，可以设副监事长。监事长和 名监事组成，设监事长一人，可以设副监事长。监 根据《陕西省人民政府办公厅关于进一步完
副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集 事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事 善省属国有企业法人治理结构的实施意见》陕政
和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履 长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或 办发【2018】4 号）《上市公司治理准则》《商业
行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副 者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会 银行监事会工作指引》修改。
监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 会会议。
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职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。可以
工大会或者其他形式民主选举产生。 设立外部监事。监事会中的职工代表由监事会、
工会提名，公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。股东监事、外部监
事均由监事会、股东提名，经股东大会选举产生。
外部监事与公司及公司股东之间不得存在影
响其独立判断的关系。
第二百条 监事会的人员和结构应确保监事 第一百九十三条 监事会的人员和结构应确 条款逻辑顺序调整。原《章程》第二百条移
会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管 保监事会能够独立有效地履行职责。 至此处。
理人员及公司财务的监督和检查。 根据《上市公司治理准则》第四十五条修改。
第一百九十五条 监事会是公司的监督机构， 第一百九十四条 监事会是公司的监督机 条款顺序变动。
对股东大会负责。监事会行使下列职权： 构，对股东大会负责。监事会行使下列职权： 1.依据《上市公司治理准则》第四十七条规
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 定修改补充；
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见； 2.第八项删除内容在原《章程》第二百零三
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务； 条中已有规定；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务行 3.依据《公司法》第一百一十八条第二款规
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行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 为的合法合规性进行监督，对违反法律、行政法 定增加第二款。
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会； 集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百零四条 监事会的议事方式为：会议议 第一百九十五条 监事会的议事方式为：会 条款逻辑顺序调整。原《章程》第二百零四
事。监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举 议议事。监事会会议应当由半数以上的监事出席方 条移至此处。
行，监事会会议由监事会召集人或其指定的其他监 可举行。 第一款删除关于召集的内容，在第一百九十
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事主持。 二条已有规定。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的 删除第二款。“传真形式”已不符合目前运行
前提下，可以用传真形式进行并作出决议，并由参 实际。修订后第一百九十六条有“通讯表决方式”。
会监事签字。
第一百九十六条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百九十六条 监事会每 6 个月至少召开 根据运行实际情况，明确通讯表决，增加会
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 一次会议，于会议召开前 10 日书面通知全体监事。 议通知时限，与董事会规定保持一致；
会决议应当经半数以上监事通过。 监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议可 删除内容在原《章程》二百零五条已有规定。
采用通讯表决方式。临时会议于会议召开前 3 日
通知，特殊紧急情况可以随时通知不受通知时限
限制。
第一百九十七条 监事会制定监事会议事规 第一百九十七条 监事会制定监事会议事规 根据《上市公司章程指引》第一百四十六条
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 注释内容增加。
事会的工作效率和科学决策。 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
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第一百九十八条 监事会应当将所议事项的 第一百九十八条 监事会应当将所议事项的 根据《上市公司规范运作指引》2.4.4 规定修
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员 改。
录上签名。 应当在会议记录上签名。
...... ......
第二百零一条 监事会可要求公司董事、总裁 第二百条 监事会可要求公司董事、高级管 条款顺序变动
及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议， 根据《上市公司治理准则》第四十八条、第
事会会议，回答所关注的问题。 回答所关注的问题。 五十条修改。
...... ......
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法
规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董
事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向监
管部门及其派出机构、证券交易所或者其他部门
报告。
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第二百零二条 监事会的监督记录以及进行 第二百零一条 监事会的监督记录以及进行 条款顺序变动。
财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他 财务或专项检查的结果应成为对董事、高级管理 文本前后保持统一。
高级管理人员绩效评价的重要依据。 人员绩效评价的重要依据。
第二百零五条 监事会作出决议，必须经全体 第二百零三条 监事会作出决议，必须经全 条款顺序变动。
监事半数以上表决通过，每一监事享有一票表决 体监事半数以上表决通过，每一监事享有一票表决 董事会表决相对复杂，分多种情形，删除内
权。本章程规定的董事会会议的表决程序适用于监 权。 容指代不明，适用中易产生歧义。
事会会议。
第二百零八条 董事报酬的数额和方式由董 第二百零六条 董事、监事报酬事项由股东 条款顺序变动。
事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬 大会决定。在董事会或薪酬委员会对董事个人进行 根据《上市公司治理准则》第六十条修改。
委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董 评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
事应当回避。
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第二百一十六条 持续信息披露是公司的责 第二百一十四条 持续信息披露是公司的责 条款顺序变动。
任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定， 任。公司及其他信息披露义务人应严格按照法律、 根据《上市公司治理准则》第八十八条修改。
真实、准确、完整、及时地披露信息。 法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、
公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉
及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第二百一十七条 公司除按照强制性规定披 第二百一十五条 公司除按照强制性规定披 条款顺序变动。
露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和 露信息外，自愿性信息披露应当遵守公平原则， 根据《上市公司治理准则》第九十一条修改。
其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保 保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择
证所有股东有平等的机会获得信息。 性披露，不得利用信息披露从事市场操纵、内幕
交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、
损害社会公共利益。公司披露具有一定预测性质
信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现
的不确定性和风险。
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第二百一十九条 公司应按照法律、法规及其 第二百一十七条 公司应按照法律、法规及 条款顺序变动。
他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不 其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但 1.根据《上市公司治理准则》第九十四条、
限于：（一）董事会、监事会的人员及构成；（二） 不限于：（一）董事会、监事会的人员及构成；（二） 第九十五条、九十六条修改。
董事会、监事会的工作及评价；（三）独立董事工 董事会、监事会的工作及评价；（三）独立董事工 2.为了防止章程规定的不周严性，提高章程
作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、 作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、 的严谨性，特增加兜底条款。
发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管 发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管
理人员的任免等事项的意见；（四）各专门委员会 理人员的任免等事项的意见；（四）各专门委员会
的组成及工作情况；（五）公司治理的实际状况， 的组成及工作情况；（五）公司治理的实际状况，
及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因； 及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；
（六）改进公司治理的具体计划和措施。 （六）改进公司治理的具体计划和措施；（七）公
司内部控制制度建设及实施情况以及会计师事务
所对公司内部控制有效性的审计意见；（八）环境
信息以及履行扶贫等社会责任相关情况；（九）其
他法律法规及监管部门要求公司披露的信息。
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第二百二十二条 公司控股股东增持、减持公 第二百二十条 公司控股股东增持、减持公 条款顺序变动。
司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股 司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股 根据《上市公司治理准则》第九十条修改。
股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 股东应及时、准确地向全体股东及监管部门披露有
关信息。
公司的主要股东、实际控制人以及收购人、
交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进
行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，
及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其
他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，
答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、
准确、完整。
第二百三十三条 公司的利润分配政策为： 第二百三十一条 公司的利润分配政策为： 1.条款顺序变动。
...... ...... 2.第（九）在本章程第二百三十二条已有规
（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行 （八）利润分配政策的调整机制：公司根据行 定。
业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展 业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展 3.此处将中国证监会、中国银保监会统称为
的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确 的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确 监管部门。
需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划 需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划
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存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国 存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反监
证监会、中国银保监会和证券交易所的有关规定， 管部门和证券交易所有关规定，有关调整利润分
有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司 配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国
经营状况和中国证监会、中国银保监会的有关规定 证监会、中国银保监会的有关规定拟定，独立董事、
拟定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公 监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召
司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流， 开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股 提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会
东参与股东大会表决。 表决。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公 （九）公司应在年度报告、半年度报告中披露
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年
用的资金。 度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报
（十）...... 告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于
现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，
需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的
独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意
见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策
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等情况及决策程序进行监督。
第二百四十三条 公司的通知以下列形式发 第二百四十一条 公司的通知以下列形式发 条款顺序变动。
出： 出： 根据公司实际情况修订。
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出： （二）以邮件方式送出：
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以电话或传真送出。 （四）以电子邮件、传真等电子通讯手段送
第二百四十六条 公司召开董事会的会议通 出。
知，以电话或传真送出进行。 第二百四十四条 公司召开董事会的会议通
第二百四十七条 公司召开监事会的会议通 知，以第二百四十一条第（一）（二）或（四）项
知，以电话或传真送出进行。 规定的任一种方式进行。
第二百四十七条 公司召开监事会的会议通
知，以第二百四十一条第（一）（二）或（四）项
规定的任一种方式进行。
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第二百四十八条 公司通知以专人送出的，由 第二百四十六条 公司通知以专人送出的， 条款顺序变动。
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 参照《中华人民共和国民事诉讼法》第八十
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 七条关于电子送达的条款制定。
交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
期。 日期；公司通知以电子邮件、传真等电子通讯手
段送出的，以电子邮件、传真等到达被送达人特
定系统的日期为送达日期。
第二百七十七条 释义 第二百七十五条 释义 条款顺序变动。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 根据章程实际情况修订。
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
股东大会的决议产生重大影响的股东。 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）主要股东，是指持有或控制公司 5%以
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不
配公司行为的人。 足 5%但对公司经营管理有重大影响的股东。所述
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 “重大影响”，包括但不限于向公司派驻董事、监
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 司的财务和经营管理决策以及中国银保监会或其
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 派出机构认定的其他情形。
因为同受国家控股而具有关联关系。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
(五) 高级管理人员，是指公司的总裁、副总
裁、董事会秘书、总会计师及总监级高级管理人
员；其他高级管理人员，是指除总裁外的高级管
理人员。
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第二百八十二条 本章程经报陕西银监局批 删除 原《章程》二百七十四条已有规定。
准，并经工商行政管理机关核准登记后生效。
第二百八十四条 本章程自发布之日起施行。 第二百八十一条 本章程经股东大会审议通 条款顺序变动。
过，在取得行业监管部门批准后生效。 根据《中国银监会信托公司行政许可事项实
施办法》第十九条、第二十八条修改。
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