股票代码:000564 股票简称:供销大集 公告编号:2017-071 供销大集集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次股东大会未出现否决议案的情形; 2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 一、 会议召开和出席情况 ㈠会议召开情况 1.召开时间: (1)现场会议召开时间:2017 年 7 月 28 日 14:30 (2)网络投票时间:通过交易系统投票的时间为 2017 年 7 月 28 日 9:30-11:30、 13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的时间为 2017 年 7 月 27 日 15:00 至 7 月 28 日 15:00 期间的任意时间。 2.召开地点:海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 3 层会议室 3.召开方式:现场投票及网络投票相结合 4.召集人:供销大集集团股份有限公司董事会 5.主持人:代理董事长 何家福 6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。 ㈡ 会议出席情况 1.股东出席情况 公司股份总数:6,007,828,231 股,有表决权股份总数为 4,955,358,261 股(公 司 2016 重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业 集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心(有限合伙)、 上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等 涉及公司经营管理的相关权利,涉及放弃表决权股份共 1,052,469,970 股)。 总体出席情况:出席本次股东大会的全部股东和股东代表共 32 人,代表股份 4,300,328,613 股,占公司总股份的 71.5788%,占公司有表决权股份总数的 86.7814%。 现场出席情况:出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共 30 人,代表股 份 4,300,106,459 股,占公司总股份的 71.5751%,占公司有表决权股份总数的 86.7769%。 网络出席情况:通过网络投票的股东 2 人,代表股份 222,154 股,占公司总股份 1 的 0.0037%,占公司有表决权股份总数的 0.0045%。 出席本次会议中小股东(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致 行动人以外的其他股东)共 8 人,代表股份 264,465,130 股,占公司总股份的 4.4020% 占公司有表决权股份总数的 5.3370%。 2.其他出席情况 公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。 二、 议案审议表决情况 ㈠表决方式 本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。 ㈡表决结果 1.总体表决结果 ⑴累积投票议案表决结果 本 次 会 议 第 1-3 项 议 案 采 用 累 积 投 票 , 本 次 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 为 4,300,328,613 股。第 1-3 项议案总体表决结果如下: 第 1-3 议案总体表决结果 占本次会议有效表决权 议 案 名 称 所获选举票数 表决结果 股份总数的比例 1.00 关于选举第九届董事会董 事的议案 1.01 董事何家福 4,300,106,460 99.9948% 审议通过 1.02 董事冯国光 4,300,106,459 99.9948% 审议通过 1.03 董事李仲煦 4,300,106,460 99.9948% 审议通过 1.04 董事韩玮 4,300,106,459 99.9948% 审议通过 2.00 关于选举第九届董事会独 立董事的议案 2.01 独立董事白永秀 4,300,106,460 99.9948% 审议通过 2.02 独立董事田高良 4,300,106,459 99.9948% 审议通过 2.03 独立董事郭亚军 4,300,106,459 99.9948% 审议通过 3.00 关于选举第九届监事会股 东代表监事的议案 3.01 股东代表监事王卉 4,300,106,459 99.9948% 审议通过 3.02 股东代表监事庞连义 4,300,106,460 99.9948% 审议通过 ⑵非累积投票议案表决结果 本次会议第 4-7 项议案采用非累积投票。本次会议第 4-6 项议案为非关联交易, 对应本次会议有效表决权股份总数为 4,300,328,613 股;议案 7 涉及关联交易,关联 股东新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人回避表决,对应本次会议有表决权 2 股份总数为 2,803,992,887 股。第 4-7 项议案总体表决结果如下: 第 4-7 项议案总体表决结果 同意 反对 弃权 议案名称 占本次会议 占本次会议 占本次会议 表决结果 有效表决权 有效表决权 有效表决权 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 股份总数的 股份总数的 股份总数的 比例 比例 比例 4.00 关于调整独 立董事津贴的议 4,300,106,459 99.9948% 222,154 0.0052% 0 0.0000% 审议通过 案 5.00 关于投资性 房地产会计政策 4,300,106,459 99.9948% 222,154 0.0052% 0 0.0000% 审议通过 变更的议案 6.00 关于延长发 行非公开定向债 4,300,106,459 99.9948% 222,154 0.0052% 0 0.0000% 审议通过 务融资工具授权 的议案 7.00 关于豁免新 合作商贸连锁集 2,803,770,733 99.9921% 222,154 0.0079% 0 0.0000% 审议通过 团有限公司部分 承诺的议案 2.中小股东表决结果 本次会议中小股东(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动 人以外的其他股东)有表决权股份总数为 264,465,130 股。各项议案中小股东表决结 果如下: 第 1-3 项议案中小股东表决结果 占本次会议中小股东有效表决权股份总数 议 案 名 称 所获选举票数 的比例 1.00 关于选举第九届董事会董事的议案 1.01 董事何家福 264,242,977 99.9160% 1.02 董事冯国光 264,242,976 99.9160% 1.03 董事李仲煦 264,242,977 99.9160% 1.04 董事韩玮 264,242,976 99.9160% 2.00 关于选举第九届董事会独立董事的议案 2.01 独立董事白永秀 264,242,977 99.9160% 2.02 独立董事田高良 264,242,976 99.9160% 2.03 独立董事郭亚军 264,242,976 99.9160% 3.00 关于选举第九届监事会股东代表监事的议案 3.01 股东代表监事王卉 264,242,976 99.9160% 3.02 股东代表监事庞连义 264,242,977 99.9160% 3 第 4-7 项议案中小股东表决结果 同意 反对 弃权 议案名称 占本次会议中小 占本次会议中小 占本次会议中小 同意(股) 股东有效表决权 反对(股) 股东有效表决权 弃权(股) 股东有效表决权 股份总数的比例 股份总数的比例 股份总数的比例 4.00 关于调整独立董 264,242,976 99.9160% 222,154 0.0840% 0 0.0000% 事津贴的议案 5.00 关于投资性房地 产会计政策变更的议 264,242,976 99.9160% 222,154 0.0840% 0 0.0000% 案 6.00 关于延长发行非 公开定向债务融资工 264,242,976 99.9160% 222,154 0.0840% 0 0.0000% 具授权的议案 7.00 关于豁免新合作 商贸连锁集团有限公 264,242,976 99.9160% 222,154 0.0840% 0 0.0000% 司部分承诺的议案 本次股东大会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下: ⑴经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决,审议通过了《关于选举第九 届董事会董事的议案》,会议选举何家福、冯国光、李仲煦、韩玮为公司第九届董事 会董事。 ⑵经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决,审议通过了《关于选举第九 届董事会独立董事的议案》。会议选举白永秀、田高良、郭亚军为公司第九届董事会 独立董事,与董事何家福、冯国光、李仲煦、韩玮组成供销大集第九届董事会。 ⑶经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决,审议通过了《关于选举第九 届监事会股东代表监事的议案》。会议选举王卉、庞连义为公司第九届监事会股东代 表监事,并与职工代表监事朱国平组成供销大集第九届监事会。 ⑷经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决,审议通过了《关于调整独立 董事津贴的议案》。会议同意将独立董事津贴由每人 7 万元/年(税前)调整为 10 万 元/年(税前),调整后的独立董事津贴标准自第九届董事会独立董事产生后执行。 ⑸经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决,审议通过了《关于投资性房 地产会计政策变更的议案》。会议同意公司将投资性房地产的计量方法由成本模式计 量变更为公允价值模式计量。详见本公司 2017 年 7 月 3 日关于投资性房地产会计政 策变更的公告(公告编号:2017-054)。 ⑹经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决,审议通过了《关于延长发行 非公开定向债务融资工具授权的议案》。详见本公司 2017 年 7 月 3 日关于延长发行非 公开定向债务融资工具授权的公告(公告编号:2017-055)。 ⑺经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决,审议通过了《关于豁免新合 作商贸连锁集团有限公司部分承诺的议案》。详见本公司 2017 年 7 月 3 日关于豁免新 合作商贸连锁集团有限公司部分承诺的公告(公告编号:2017-056)。 4 三、律师出具的法律意见 律师事务所名称:北京市康达(西安)律师事务所 律师姓名:吕岩张晓静 结论性意见:经出席本次股东大会,并审查、核查、验证了以上各项,本所律师 认为,公司本次股东大会的召集和召开程序,召集人和出席会议人员的资格,表决方 式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章 程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 四、备查文件 本次股东大会决议 法律意见书 供销大集集团股份有限公司 董 事 会 二○一七年七月二十九日 5