供销大集:累积投票制实施细则(2018年5月)2018-05-19
供销大集集团股份有限公司
累积投票制实施细则
(2018年5月18日2017年年度股东大会通过)
1 目的
1.1 为进一步完善供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)法人治理结构,规范公司董事、监事的选举行为,
保证股东充分行使权力,特指定本实施细则。
2 适用范围
2.1 本实施细则适用于本公司股东大会选举两名以上董事、监事时
表决事项。
3 编制依据
3.1 本实施细则根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《供销大集集团股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》的有关规定制定。
4 职责分工
4.1 累积投票相关股东大会的召集、提案、通知、召开根据公司《股
东大会议事规则》进行,具体筹备事务由董事会办公室负责组
织和实施。
5 工作程序和标准
5.1 累积投票制的定义及使用条件
5.1.1 本实施细则所指累积投票制,是指公司股东大会选举两名以上
1
董事、监事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所
持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积,出席会议股东
可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人,也可
以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人,按得票
多少依次决定董事、监事人选。
5.1.2 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施
细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表
担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,不适用于本实施
细则的相关规定。
5.1.3 在股东大会上需以累积投票制选举董事、监事时,董事会应当
在召开股东大会的会议通知中,明确提示该次董事、监事选举
采用累积投票制。
5.2 累积投票制的投票原则
5.2.1 累积投票制的实施应当遵循公平、公正、公开的指导原则。
5.3 累积投票制规则
5.3.1 公司采用累积投票制选举时,公司独立董事、非独立董事和监
事的选举分开进行。具体操作如下:选举独立董事时,出席股
东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大
会应选独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东
大会的独立董事候选人;选举非独立董事时,出席股东所拥有
的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出
的非独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大
会的非独立董事候选人;选举监事时,出席股东所拥有的投票
2
权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的监事
人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的监事候选
人。
5.3.2 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的
董事、监事席位数时,实行差额选举。
5.3.3 出席会议的股东投票时,股东所投出的投票权数不得超过其实
际拥有的投票权数。如选票上该股东实际使用的表决权数累计
小于或等于其拥有的对该议案的最大表决权数,该选票有效,
差额部分视为放弃表决权。如股东对议案使用的表决权总数超
过其拥有的对该议案的最大表决权数或者在差额选举中投票
超过应选人数的,该股东投票无效,视为放弃该项表决。
5.3.4 股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的,其所拥
有的选举票数,按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别
股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的
任一股东账户投票时(股份按A股、B股、优先股分类),应当
以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票
数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的,以第一
次有效投票结果记录的选举票数为准。
5.3.5 同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现
场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的,以第一次有
效投票结果为准。
5.3.6 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章
程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当
3
选,但每位当选董事或监事的得票数必须达到出席股东大会股
东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。
5.3.7 若当选董事人数少于应选董事,但已达到《公司法》规定的法
定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以
上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。
5.3.8 若当选董事人数少于应选董事,且董事会成员人数不足《公司
法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员
人数三分之二时,则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选
举;若经第三轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大
会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
5.3.9 若当选监事人数少于应选监事,则缺额在下次股东大会上选举
填补。
5.3.10 若获得达到参加会议的股东所持有表决股份数二分之一选票
的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票
数多少排序,取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选
人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行
第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时,则应在下
次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》
规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数
三分之二时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股
东大会对缺额董事进行选举。
5.3.11 公司采用累积投票制度选举董事、监事时,股东可以亲自投票,
也可以委托他人代为投票。
4
5.4 累积投票制投票程序
5.4.1 股东大会召开前,公司董事会秘书负责制备适合实行累积投票
制的选票,并应在选票上明确选举职位以及该职位的应选人数
和候选人数,选票不设“反对”项和“弃权”项,选票上须留
有足够位置供股东注明其所持公司股份数,在每名候选董事或
监事后留有足够位置供股东标出其所使用的表决权数,同时还
须在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方
法和当选规则作出明确的说明和解释,以保证股东正确行使投
票权利。
5.4.2 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确
告知与会股东对董事或监事候选人实行累积投票制。董事会秘
书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
5.4.3 股东大会主持人应在投票时向出席会议的股东明确说明前述
应注意事项和当选原则,董事会秘书应当就出席股东提出的相
关问题予以解答,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公
正、有效。
5.4.4 出席会议的股东投票表决完毕后,由股东大会计票人员清点票
数,并公布每位董事、监事候选人的得票总数情况,按上述方
式确定当选董事、监事;并由会议主持人当场公布当选的董事、
监事名单。
6 附则
6.1 本细则未尽事宜,按有关法律和行政法规及公司的有关规定执
行。
5
6.2 本实施细则由公司董事会解释,修订由董事会提出修改议案,
提交股东大会批准。
6.3 本实施细则经公司股东大会审议批准后实施。
6