股权交易协议书


甲方： 海南供销大集控股有限公司         （以下简称“甲方”）

乙方： 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 （以下简称“乙

方”）


    鉴于：

    甲方通过全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司拥有项

目公司天津宁河海航置业投资开发有限公司的 92.99%（评估基准日

后增资 22,600.00 万元，评估基准日时持股比例为 91.67%）、通过全

资子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司拥有湖南新

合作湘中物流有限公司 100%的股权，乙方拥有海南海岛商业管理有

限公司 100%股权；

    现甲乙双方拟通过股权转让的方式，将持有的目标公司股权进行

转让，甲乙双方同意受让目标股权并按照本协议约定享有目标股权对

应相关权益；

    根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以

及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友

好协商，就目标公司股权出让事宜达成协议如下，以资信守。



    一、股权交易价款

    1、甲方交易标的价格总计 255,035.88 万元。其中：
       甲方标的一：海南供销大集供销链控股有限公司持有的天津宁河

海 航 置 业 投 资 开 发 有 限 公 司 92.99% 股 权 （ 评 估 基 准 日 后 增 资

22,600.00 万元，评估基准日时持股比例为 91.67%），交易对价

197,846.20 万元（评估基准日时 91.67%股权对应 175,246.20 万元与

评估基准日后增资的 22,600.00 万元之和）。

       甲方标的二：湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司持有

的湖南新合作湘中物流有限公司 100%股权，交易对价 57,189.68 万

元。

       2、乙方交易标的价格总计 189,000.00 万元。其中：

       乙方标的一：海南海岛商业管理有限公司 100%股权，交易对价

189,000.00 万元。

       二、结算条款

       甲乙双方同意以 255,035.88 万元的价格交易所持标的资产，对

于交易标的差额部分 66,035.88 万元，乙方以现金 66,035.88 万元对

甲方进行结算。

       三、转让款的支付与股权转让

       1、自本协议签署之日起 2 个工作日内，乙方将股权差额款的 50%

汇入甲方指定的账户；

       2、自股权转让款汇入甲方指定的账户 3 个工作日内，甲、乙双

方应负责分别在登记机关履行完整合法手续，将其所持目标公司相应

股权转让至对方公司名下，同时乙方将剩余股权差额款（50%）全部

汇入甲方指定的账户；
    3、在项目公司进行交割前，甲乙双方需清理完非经营性关联方

往来，按双方确认的金额进行往来结算。

    四、目标公司管理权及资产移交

    在目标股权工商变更登记至双方名下后 1 个工作日内，甲、乙双

方移交目标公司的经营管理权（经营管理权移交之日以下简称“交割

日”），包括但不限于以下内容：

    1、印章：包括但不限于目标公司公章、协议章、财务专用章、

发票专用章、法人章。

    2、证照类文件：包括但不限于目标公司营业执照（正、副本）、

企业组织机构代码证（正、副本）、企业税务登记证（正、副本）、银

行开户许可证、贷款卡、房地产开发资质、其他所有许可证；

    3、财务文件及资料：包括但不限于目标公司财务账簿、发票、

收据、报表、原始凭证、网银 U 盾及密码；

    4、项目文件（若有）：目标公司全部的相关文件包括但不限于项

目立项批复文件、项目平面图和效果图、项目可行性研究报告等；

    5、项目协议：目标公司全部的协议，包括但不限于土地相关协

议、工程类协议、销售协议、租赁协议、融资协议、借款/贷款协议、

担保协议等；

    6、所有与目标公司及目标项目有关的电子资料、档案、软件等。

    五、协议生效条件

    协议经双方加盖公章并由法定代表人或其授权代表人签字后成

立，经甲方母公司供销大集集团股份有限公司、乙方母公司海航基础
设施投资集团股份有限公司股东大会审议通过后生效。

    六、双方的权利和义务

    1、本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，

并及时提供相关资料给对方。

    2、甲乙双方均保证交易本合同项下的股权不违反各自公司章程

的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件。

    3、甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的

行为，签署一切必要的交付，以实现合同之目的。

    七、违约责任

    1、如甲方不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，或/

及实体交接义务的，乙方有权暂停支付交易价款，并要求甲方按照

255,035.88 万元的万分之三每日的标准向乙方支付违约金。

    2、在付款条件全部成就的前提下，因乙方原因未按时支付应付

款项的，乙方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向甲方支付违

约金。

    3、除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方

则应按 255,035.88 万元的万分之三每日的标准向非违约方支付自违

约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的

违约金。

    4、就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违

约金、资金占用费或定金罚则。

    八、保密条款
    甲乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法

规要求或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。
（本页无正文，为海南供销大集控股有限公司与海航国际旅游岛开发

建设（集团）有限公司股权交易协议之签章页）




甲方 ：海南供销大集控股有限公司（盖章）


法定代表人/授权代表（签字）：


日期：    年     月     日




乙方：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 （盖章）


法定代表人/授权代表（签字）：


日期：    年     月     日