供销大集集团股份有限公司
                       2018 年董事会工作报告


    供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券
法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，规范运作、科学决
策，严格按照各项法律法规的规定履行相关事项的审议披露程序，促进公司规范运作，
提升公司治理水平，保障公司科学决策，推动公司健康发展。现将 2018 年董事会工
作汇报如下：
    第一部分 管理层讨论与分析
    （参见 2018 年年度报告第四节，此处省略）
    第二部分 董事会日常工作情况
    一、董事会的会议情况及决议内容
    报告期内，公司共召开 13 次董事会会议，情况如下：
    1、2018 年 1 月 25 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了以下议案：
    ⑴关于重组停牌期满申请继续停牌的议案
    ⑵关于补选董事的议案
    ⑶关于修改董事会战略委员会实施细则的议案
    ⑷关于修改董事会提名委员会实施细则的议案
    ⑸关于修改董事会审计委员会实施细则的议案
    ⑹关于修改董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案
    ⑺关于修改总裁工作细则的议案
    ⑻关于修改董事会秘书工作细则的议案
    ⑼关于修改董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度的议案
    ⑽关于修改募集资金使用及存放管理办法的议案
    ⑾关于修改控股公司的管理制度的议案
    ⑿关于修改内幕信息知情人登记管理制度的议案
    ⒀关于修改投资者关系管理工作细则的议案
    ⒁关于修改内部控制评价管理办法的议案
    2、2018 年 2 月 9 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了以下议案：
    ⑴关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案
    ⑵关于申请增加与控股子公司互保额度的议案
    ⑶关于制定会计政策、会计估计变更及前期差错更正管理细则的议案
    ⑷关于 2017 年至 2019 年股东回报规划的议案
    ⑸关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
    3、2018 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了以下议案：
⑴2017 年总裁工作报告
⑵2017 年董事会工作报告
⑶2017 年度社会责任报告
⑷2017 年度内部控制评价公告
⑸关于计提资产减值准备的议案
⑹关于会计政策变更的议案
⑺2017 年度财务决算报告
⑻2017 年度利润分配预案
⑼关于续聘信永中和会计师事务所的议案
⑽关于募集资金 2017 年度存放与使用情况专项报告的议案
⑾关于 2015 年重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况的议案
⑿关于 2015 年重大资产重组购买资产减值测试情况的议案
⒀关于 2016 年重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况的议案
⒁关于申请融资授信额度的议案
⒂关于申请与控股子公司互保额度的议案
⒃关于进行委托理财的议案
⒄2017 年年度报告和摘要
⒅2018 年第一季度报告
⒆关于修改公司章程的议案
⒇关于修改董事会议事规则的议案
(21)关于修改累积投票制实施细则的议案
(22)关于修改内部审计管理规定的议案
(23)关于修改对外投资管理办法的议案
(24)关于补选董事的议案
(25)关于召开 2017 年年度股东大会的议案
4、2018 年 5 月 18 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了以下议案：
⑴关于补选董事长的议案
⑵关于补选副董事长的议案
⑶关于调整董事会各专门委员会的议案
⑷关于高级管理人员变动的议案
5、2018 年 5 月 25 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了以下议案：
⑴关于签订购买海航货运有限公司股权框架协议的议案
⑵关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案
⑶关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
⑷关于发行股份购买资产暨关联交易预案及摘要的议案
⑸关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的议案
    ⑹关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资重组管理办法》第四十三条
规定的议案
    ⑺关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案
    ⑻关于签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案
    ⑼关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
    ⑽关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明的议案
    ⑾关于本次交易未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证
件公司字[2007]128 号文）第五条相关规定的额议案
    ⑿关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事
宜的议案
    ⒀关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市的议案
    ⒁关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
    ⒂关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
    ⒃关于公司暂不召开临时股东大会审议相关事项的议案
    6、2018 年 6 月 15 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了以下议案：
    ⑴关于购买海口信航小额贷款有限公司 35.72%股权的议案
    ⑵关于出售黑龙江省新合作置业有限公司 100%股权的议案
    ⑶关于出售宁夏供销大集基金管理有限公司 100%股权的议案
    7、2018 年 7 月 10 日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了以下议案：
    ⑴关于申请发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案
    ⑵关于申请发行望海国际商业物业资产支持专项计划的议案
    ⑶关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案
    8、2018 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了以下议案：
    ⑴2018 年半年度报告全文及摘要
    ⑵关于增加理财额度的议案
    9、2018 年 10 月 29 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了以下议案：
    ⑴审议《2018 年第三季度报告》
    ⑵审议《关于高级管理人员变动的议案》
    ⑶审议《关于补选董事的议案》
    ⑷审议《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》
    10、2018 年 11 月 19 日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了以下议案：
    ⑴ 《关于补选董事长的议案》
    ⑵《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》
    ⑶《关于增资霍尔果斯信航鼎盛金融投资有限公司的议案》
    11、2018 年 11 月 27 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于终
止发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
    12、2018 年 12 月 7 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了以下议案：
    ⑴审议《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》
    ⑵审议《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》
    ⑶审议《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》
    13、2018 年 12 月 24 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了以下议案：
    ⑴审议《关于终止与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》
    ⑵审议《关于取消 2018 年第五次临时股东大会部分议案的议案》
    二、独立董事履职情况
    报告期内，独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法
律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发
挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护了公司整体利益，维护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。本报告期发表的独立意见如下：
    1、2018 年 1 月 25 日，就公司第九届董事会第七次会议关于补选董事的事项发
表了独立意见。
    2、2018 年 2 月 9 日，就公司第九届董事会第八次会议关于召开股东大会审议继
续停牌相关事项、关于申请增加与控股子公司互保额度、关于 2017 年至 2019 年股东
回报规划的事项发表了独立意见。
    3、2018 年 4 月 26 日，就公司第九届董事会第九次会议关于 2017 年度内部控制
评价报告，关于计提资产减值准备，关于会计政策变更，关于 2017 年度利润分配预
案，关于续聘信永中和会计师事务所，关于申请与控股子公司互保额度，关于进行委
托理财，关于 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况，
关于 2017 年度对以前报告期披露的财务报表数据追溯调整，关于补选董事的事项发
表了独立意见。
    4、2018 年 5 月 18 日，就公司第九届董事会第十次会议关于高级管理人员变动
的事项发表了独立意见。
    5、2018 年 5 月 25 日，就公司第九届董事会第十一次会议关于发行股份购买资
产暨关联交易事项发表了独立意见。
    6、2018 年 6 月 15 日，就公司第九届董事会第十二次会议关于购买海口信航小
额贷款有限公司 35.72%股权，关于出售宁夏供销大集基金管理有限公司 100%股权的
事项发表了独立意见。
    7、2018 年 8 月 28 日，就公司第九届董事会第十四次会议关于 2018 年半年度报
告、关于增加理财额度的事项发表了独立意见。
    8、2018 年 10 月 29 日，就公司第九届董事会第十五次会议关于聘任高级管理人
员，关于补选董事的事项发表了独立意见。
    9、2018 年 11 月 27 日，就公司第九届董事会第十七次会议关于供销大集集团股
份有限公司拟以发行股份的方式向远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管
理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司购买其合计持有的四川远成物流发展有限
公司 70%股权的事项发表了独立意见。
    10、2018 年 12 月 7 日，就公司第九届董事会第十八次会议关于与海航国际旅游
岛开发建设（集团）有限公司进行资产交易，关于 2019 年日常关联交易预计的事项
发表了独立意见。
    11、2018 年 12 月 24 日，就公司第九届董事会第十九次会议关于终止与海航国
际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的的事项发表了独立意见。
    三、董事会专门委员会的履职情况
    报告期内，战略委员会为公司的发展提出了宏观设想与思路，对公司总体战略规
划和 2018 年发展计划进行了部署，对公司重大资产重组、资产交易等事项进行审议
并表决；提名委员会按照有关法律法规和《公司章程》的规定对公司报告期相关任免
等进行了考察与审核；薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放
进行了认真地审核，对公司董事、监事和高级管理人员所披露报酬进行了审核确认；
审计委员会对年审工作进行全面部署，积极推进，提议聘用会计师事务所，审议公司
内部控制自我评价报告，对公司定期报告、投资理财等事项进行了审议监督。公司董
事会各专门委员会均严格遵守《公司章程》、各委员会工作细则等相关规定，勤勉尽
责，保证了董事会的科学决策和有效运行。
    四、董事会对股东大会决议的执行情况
    本报告期股东大会召开情况如下：
    1、2018 年 1 月 25 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2018
年日常关联交易预计的议案》
    2、2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了以下议案：
    ⑴关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案
    ⑵关于补选董事的议案（选举马永庆为公司董事）
    ⑶关于申请增加与控股子公司互保额度的议案
    ⑷关于 2017 年至 2019 年股东回报规划的议案
    3、2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了以下议案：
    ⑴2017 年度财务决算报告
    ⑵2017 年度利润分配预案
    ⑶关于续聘信永中和会计师事务所的议案
    ⑷关于申请融资授信额度的议案
    ⑸关于申请与控股子公司互保额度的议案
    ⑹2017 年董事会工作报告
    ⑺2017 年监事会工作报告
    ⑻2017 年年度报告和摘要
    ⑼关于修改公司章程的议案
    ⑽关于修改董事会议事规则的议案
    ⑾关于修改监事会议事规则的议案
    ⑿关于修改累积投票实施细则的议案
    ⒀关于补选董事的议案（选举张伟亮为公司董事）
    4、2018 年 7 月 27 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了以下议案：
    ⑴关于申请发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案
    ⑵关于申请发行望海国际商业物业资产支持专项计划的议案
    5、2018 年 11 月 19 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于补
选董事的议案》
    6、2018 年 12 月 27 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于 2019
年日常关联交易预计的议案》
    报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过
的各项决议内容。




                                             供销大集集团股份有限公司
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                                                 二○一九年四月三十日