海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司 有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书 上市公司 A 股简称: 供销大集 独立财务顾问:海通证券股份有限公司 上市公司 A 股代码: 000564 海通证券保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)作为供销 大集集团股份有限公司(原名“西安民生集团股份有限公司”,以下简称“上市公 司”、“公司”、“供销大集”)发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交 易”)之独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,对本次限 售股份解禁上市流通事项进行了核查,核查情况及核查意见如下: 一、供销大集重大资产重组相关情况 2016年2月1日,上市公司收到中国证监会下发的《关于核准西安民生集团股 份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2016]214号),核准上市公司本次重大资产重组及向海航商业控股有限公司发行 616,031,920股股份、向海南海岛酒店管理有限公司发行205,547,424股股份、向青 岛海航地产开发有限公司发行188,792,122股股份、向长春海航投资有限公司发行 182,266,125股股份、向海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司发行160,462,227 股股份、向海南海航工程建设有限公司发行101,357,759股股份、向海航投资控股 有限公司发行390,526,891股股份、向海航实业集团有限公司发行310,468,878股股 份、向海航资本集团有限公司发行117,158,067股股份、向北京海旅盛域股权投资 中心(有限合伙)发行117,158,067股股份、向上海轩创投资管理有限公司发行 117,158,067股股份、向新合作商贸连锁集团有限公司发行358,514,289股股份、向 湖南新合作实业投资有限公司发行317,166,356股股份、向山东泰山新合作商贸连 1 锁 有 限 公 司 发 行 203,831,117 股 股 份 、 向 十 堰 市 新 合 作 超 市 有 限 公 司 发 行 127,178,011股股份、向张家口新合作元丰商贸连锁有限公司发行48,974,493股股 份、向江苏新合作常客隆连锁超市有限公司发行43,448,460股股份、向江苏信一 房产开发有限公司发行43,448,460股股份、向延边新合作连锁超市有限公司发行 39,350,778股股份、向济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司发行29,785,623股股 份、向山东新合作超市连锁有限公司发行26,527,828股股份、向常熟市龙兴农副 产品物流有限公司发行21,724,249股股份、向河南省新合作商贸有限责任公司发 行21,348,152股股份、向赤峰新合作超市连锁有限公司发行10,540,750股股份、向 河北新合作土产再生资源有限责任公司发行7,320,641股股份、向江苏悦达置业有 限公司发行105,588,161股股份、向耿发发行91,588,358股股份、向深圳市鼎发稳 健股权投资合伙企业(有限合伙)发行390,526,891股股份、向安信乾盛瑞丰1号 专项资产管理计划发行390,526,891股股份、向上海并购股权投资基金合伙企业 (有限合伙)发行97,631,723股股份、向嘉兴洺洛投资管理合伙企业(有限合伙) 发行78,105,378股股份、向北京万商大集投资管理中心(有限合伙)(现为“宁夏 万商大集投资管理中心(有限合伙)”)发行68,342,206股股份、向上海景石投资 管理有限公司发行58,579,034股股份、向上海盛纳投资合伙企业(有限合伙)发 行39,052,689股股份、向新疆永安股权投资管理有限公司(现为“阿拉山口永安 股权投资有限合伙企业”)发行19,526,345股股份、向潘明欣发行97,631,723股股 份、向王雷发行11,715,807股股份购买相关资产。 公司于2016年9月27日前完成了本次交易的股权登记及限售登记工作,公司 总股本增至6,007,828,231股,新增股份上市日期为2016年9月27日。 二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,以及北京海旅盛域股权投资 中心(有限合伙)出具的《关于股份锁定期的承诺》,通过本次交易取得的上市 公司股份的锁定情况具体如下: 承诺的履 限售股份持有人名称 承诺内容 行情况 北京海旅盛域股权投 因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 截止目前 资中心(有限合伙) 三十六个月内不转让。本次交易后 6 个月内,如上市公 未违反该 2 承诺的履 限售股份持有人名称 承诺内容 行情况 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交 承诺 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则以上股份 锁定期自动延长 6 个月。 经核查,独立财务顾问认为:本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺 未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 三、本次限售股可上市流通情况 本次限售股可上市流通数量为117,158,067股,占上市公司总股本的比例为 1.9501%。 本次限售股可上市情况如下表: 本次可上市流 本次可上市 持有限售股 通股份数量占 限售股东名称 流通股份数 限售原因 份数量(股) 公司股份总数 量(股) 比例(%) 2016年9月27日重 北京海旅盛域股权投 117,158,067 117,158,067 1.9501 大资产重组非公 资中心(有限合伙) 开发行股票上市 四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况 单位:股 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 股份类型 比例 本次变动数 比例 股数(股) 股数(股) (%) (%) 一、有限售条件的流通股 4,119,090,367 68.56 -117,158,067 4,001,932,300 66.61 二、无限售条件的流通股 1,888,737,864 31.44 117,158,067 2,005,895,931 33.39 三、股份总数 6,007,828,231 100.00 0 6,007,828,231 100.00 五、核查结论 经核查,本独立财务顾问海通证券认为:北京海旅盛域股权投资中心(有限 合伙)于2016年实施完毕的重大资产重组非公开发行股份所形成的限售股份的解 除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定;北京海旅盛域 股权投资中心(有限合伙)严格履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承 诺;本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定;本独立财务顾问 3 同意供销大集本次有限售条件流通股上市流通。 (以下无正文) 4 (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司 有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书》之盖章页) 海通证券股份有限公司 2019年9月24日