北 京市 康达 （西 安） 律师 事务 所
BEIJING KANGDA (XI’AN) LAW FIRM
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北京市康达（西安）律师事务所
关于供销大集集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致: 供销大集集团股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受供销大集集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派吕延峰、田慧律师（以下简称“本所律师”）出席公司
2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见
书。
本所律师声明事项：
1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、
议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证所提供
的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其
上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露。
2.本所律师出席了本次股东大会的现场会议，对本次股东大会的召集与召开
程序、召集人和出席会议人员的资格、提交会议审议的议案、会议的表决程序以
及表决结果等事项的合法性、有效性进行了现场核查、验证。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人
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和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等事项进行审查和见证后
发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数
据的真实性和准确性发表意见。
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，
对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次股东大
会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他
任何目的。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股
东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规和规范性文件以及《供销大集集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会由公司第九届董事会第二十七次会议决定召开。
（二）2019 年 12 月 14 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等
公司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称《会议通知》）（公告编号：2019-056）。《会议通知》载明了本次
股东大会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议
登记办法和股权登记日等。2019 年 12 月 27 日，公司董事会在上述信息披露媒
体上刊登了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的提示公告》（公告编号：
2019-060）。
（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统投票的时间为 2019 年 12 月
30 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2019 年 12 月
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30 日 09:15 至 15:00 期间的任意时间。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
本次股东大会的现场会议于 2019 年 12 月 30 日 14:30 在西安市新城区东新
街 258 号皇城大厦 5 层会议室召开。会议由公司董事长杜小平先生主持。
经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会由公司九届董事会第二十七次会议召集。
（二）根据《会议通知》，于股权登记日 2019 年 12 月 20 日下午收市时，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东
均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司股东。
1.出席本次股东大会现场会议人员的资格
经核查，公司总股份 6,007,828,231 股，有表决权股份总数为 4,509,109,079
股（有表决权股份不包括：⑴公司 2016 重大资产重组非公开发行股份的交易对
方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北
京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交
易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，涉
及放弃表决权股份共 1,052,469,970 股。⑵公司 2016 年重大资产重组，业绩承
诺补偿义务人海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限
公司及其一致行动人等 22 家股东，因业绩承诺未完成，其所持应补偿股份
446,249,182 股已受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权
利。）。
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 26 名，代表公司股份
3,270,652,145 股，占公 司总股份 的 54.4398% ，占公司 有表决权 股份总数的
72.5343%。
经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权
委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有
合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时
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间内，通过网络有效投票的股东共计 235 人，代表股份 55,937,635 股，占公司
总股份的 0.9311%，占公司有表决权股份总数的 1.2405%。以上通过网络投票方
式参加本次股东大会的股东资格由深圳证券信息有限公司验证。
（三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的 2
名见证律师出席和列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
2019年12月14日、25日、26日、27日公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯
网站等公司法定信息披露媒体上充分、完整的披露了公司《第九届董事会第二十
七次会议决议公告》（公告编号：2019-053）和提交本次股东大会审议议案的具
体内容，具体议案如下：
1.《关于购买长春赛德购物中心有限公司45%股权的议案》；
2.《关于购买华宇仓储有限责任公司40%股权的议案》；
3.《关于补选董事的议案》：
（1）选举陈彤为公司董事；
（2）选举胡明哲为公司董事。
本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案，没有修改原有会议议程及
提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决
之情形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）现场投票及表决
本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，
以记名投票的方式对议案进行了表决。其中议案 1、议案 2 以非累积投票方式进
行表决，因涉及关联交易，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人回避
表决；议案 3 以累积投票方式选举董事，应选人数为 2 位。会议按照《上市公司
股东大会规则》及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督
下当场公布了现场会议的表决结果。
（二）网络投票及表决
在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章
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程》的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法
规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法
有效。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络
投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。本次股东大会合计表决结果及
除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的中小股东的表
决结果（以下简称“中小股东表决结果”）如下：
1.非累积投票议案表决结果
本次股东大会采用非累积投票的第 1、第 2 项议案的总体表决结果及中小股
东表决结果如下：
总体表决结果
同意 反对 弃权
占本次会议 占本次会 占本次会 表决结
议 案 名 称
有表决权股 议有表决 弃权 议有表决 果
同意(股) 反对（股）
份总数的比 权股份总 (股) 权股份总
例 数的比例 数的比例
1. 关于购买长春赛德购
物中心有限公司 45%股 1,739,159,369 97.2644% 48,914,406 2.7356% 0 0.0000% 表决通过
权的议案
2. 关于购买华宇仓储有
限责任公司 40%股权的 1,739,430,669 97.2796% 48,558,106 2.7157% 85，000 0.0048% 表决通过
议案
中小股东表决结果
同意 反对 弃权
占本次会议 占本次会议 占本次会议
议 案 名 称
同意 中小股东有 中小股东有 中小股东有
反对（股） 弃权(股)
(股) 表决权股份 表决权股份 表决权股份
总数的比例 总数的比例 总数的比例
1. 关于购买长春赛德购
物中心有限公司 45%股 469,114,855 90.5576% 48,914,406 9.4424% 0 0.0000%
权的议案
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同意 反对 弃权
占本次会议 占本次会议 占本次会议
议 案 名 称
同意 中小股东有 中小股东有 中小股东有
反对（股） 弃权(股)
(股) 表决权股份 表决权股份 表决权股份
总数的比例 总数的比例 总数的比例
2. 关于购买华宇仓储有
限责任公司 40%股权的 469,386,155 90.6100% 48,558,106 9.3736% 85,000 0.0164%
议案
2.累积投票议案表决结果
本次股东大会采用累积投票的第 3 项议案的总体表决结果及中小股东中小股
东表决结果如下：
总体表决结果
议 案 名 称 所获选举票数 占本次会议总数有表决权股份总数的比例 表决结果
3,280,380,903 98.6109% 当选为公司董事
3.1 选举陈彤为公司董事
3,278,130,044 98.5433% 当选为公司董事
3.2 选举胡明哲为公司董事
中小股东表决结果
议 案 名 称 所获选举票数 占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例
471,820,384 91.0799%
3.1 选举陈彤为公司董事
469,569,525 90.6454%
3.2 选举胡明哲为公司董事
本次股东大会审议的该项议案获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公
司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和
表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司
章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份。
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（本页为《关于供销大集集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
律师： 吕延峰 田慧
（签字）：
二〇一九年十二月三十日
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