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公司公告

供销大集:关于公司控股权可能变更的提示性公告2019-12-31  

						股票代码:000564           股票简称:供销大集          公告编号:2019-061


                     供销大集集团股份有限公司
               关于公司控股权可能变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“供销大集”)
于 2019 年 12 月 30 日收到控股股东海航商业控股有限公司(以下简称“海航商控”)
和第二大股东新合作商贸连锁集团有限公司(以下简称“新合作集团”)通知,海航
商控与新合作集团于 2019 年 12 月 28 日签署了《海航商业控股有限公司(卖方)与
新合作商贸连锁集团有限公司(买方)关于供销大集集团股份有限公司之股份转让协
议》(以下简称“股份转让协议”),该协议涉及的股份转让及后续相关安排事项可
能导致本公司控股股东及实际控制人的变更。具体情况如下:
    一、股份转让基本情况
    海航商控持有公司 920,048,318 股股份,占公司总股本的 15.31%,其中持有公
司无限售条件的流通股 190,972,920 股,占公司总股本的 3.18%。海航商控及其一致
行动人持有公司 1,758,473,975 股股份,占公司总股本的 29.27%。新合作集团持有
公司 358,514,289 股股份,占公司总股本的 5.97%,所持股份均为有限售条件的流通
股。新合作集团及其一致行动人持有公司 1,496,335,726 股股份,占公司总股本的
24.91%。
    2019 年 9 月 26 日,海航商控与新合作集团签署了合作框架协议,新合作集团有
意购买海航商控所持有供销大集 5%股权,即 300,391,412 股股份,此合作框架协议
仅为意向性文件。详见公司于 2019 年 9 月 27 日、2019 年 9 月 28 日披露的关于控股
股东与第二大股东签署合作框架协议提示性公告及补充公告(公告编号:2019-043、
2019-044)。
    2019 年 12 月 28 日,海航商控与新合作集团签署股份转让协议,在股份转让协
议交易条件满足的前提下,拟通过大宗交易方式将海航商控所持供销大集 2%股份,
即 120,156,000 股转让至新合作集团;并约定在本次协议签订后,双方同意通过相关
交易安排,使买方及其一致行动人成为上市公司的控股股东,获得上市公司的控股权。
    上述交易和安排的完成将导致公司控股股东及实际控制人变更。
    二、交易各方情况
    ㈠转让方
       公司名称:海航商业控股有限公司
       企业性质:其他有限责任公司
       成立时间:2007年09月11日
       注册资本:1,309,755万元
       法定代表人:何家福
       注册地址:北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
       经营范围:项目投资及投资管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业
承包;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设备租赁(汽车除外);销售服装
鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。
       股权结构:海航集团有限公司持股39.32%,海航基础产业集团有限公司持股
10.84%,海航物流集团有限公司持股4.05%,其他股东持股45.79%。
       ㈡受让方
       公司名称:新合作商贸连锁集团有限公司
       企业性质:其他有限责任公司
       成立时间:2003年11月27日
       注册资本:30,000万元
       法定代表人:郝彦领
       注册地址:北京市西城区宣武门外大街甲1号B座15层
       经营范围:批发粮油食品、定型包装食品及饮料、副食品、茶叶、酒;零售烟草;
批发化肥;销售(不含零售)建筑材料、化工原料及制品、木材、胶合板、家具、橡胶
制品、皮革制品、五金交电、家用电器、机械电子设备、汽车及配件、农机农具、日
用百货、文化、体育用品、轻纺织品、服装鞋帽、畜产品、棉纱、絮棉、麻类、棉短
绒及副产品、金属材料、矿产品、燃料油、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅
助设备;以上产品的展览展示;进出口业务;农副土特产品、再生资源、商业机械、野
生植物、果晶、生漆、食用菌的开发、研究;农业生产技术咨询、信息咨询、工程咨
询。
       股权结构:中国供销集团有限公司持股57.45%,江苏悦达南方控股有限公司持股
26.56%,其他股东持股15.99%。
       三、股份转让协议主要内容
       卖方:海航商业控股有限公司
       买方:新合作商贸连锁集团有限公司
       ㈠转让和受让
       卖方拟将其持有的供销大集2016年资产重组前120,156,000股流通股(占2018年
业绩补偿前供销大集总股本的2%,以下简称“上市公司2%的股份”),通过大宗交易
方式转让给买方。在股份转让协议规定的全部交易条件满足后,卖方应向买方转让其
所持有的未设置任何质押、担保或其他第三方利益的上市公司2%的流通股股份。卖方
承诺对转让股权拥有完整、有效、无争议的所有权和处置权,不存在任何质押、查封、
政府处罚、第三方主张等权利限制情形。
    ㈡转让价格及支付
    买卖双方根据法律法规、监管规则之规定,在交易当日商定交易价格,买方支付
股权转让价款。
    ㈢交易条件
    1.⑴卖方已就上市公司的业务、经营、资产、债务等情况向买方进行充分披露;
⑵在双方签署合作框架协议之后,上市公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生
重大不利变化;⑶卖方未出现本协议项下违约情形,且本协议项下卖方所做陈述与保
证继续有效;⑷卖方已完成转让股权的解押,解除冻结,并符合交易条件;⑸买方已
向卖方支付了全部的股权转让价款。
    2.卖方应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足。若自本协
议签署之日起6个月内,以上先决条件仍未满足的,除买卖双方另行协商一致并签署
书面协议外,买方有权解除本协议,自此双方不再履行本协议。
    3.每一项交易条件的满足都应符合中国法律法规。买方有权以书面通知卖方放弃
任何先决条件或其中任何部分。
    ㈣卖方的补偿责任
    交割日前若发生下列情形中的一项或数项导致上市公司发生实际损失或需承担
责任的,卖方承诺足额补偿给上市公司。补偿款按照上市公司实际付出款项或资产的
金额计算,卖方在该等事项被发现或出现之日起20个工作日内,将补偿款一次性支付
给上市公司。
    1.因上市公司交割日前签订的合同或作出的承诺、安排等,使得上市公司需支付
对价或承担其他义务,而截至交割日上市公司会计报表未将该等事项反映为应付款项;
    2.因上市公司于双方签署《合作框架协议》之日至交割日前的行为,导致上市公
司需承担赔偿、补偿、担保及其他责任,而截至交割日上市公司会计报表未将该等事
项反映为应付款项(无论该等事项是否已知或可预见);
    3.交割日前,发现上市公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响使用的
情形;
    4.上市公司资产存在交割日前发生但未向买方披露的权利瑕疵。
    ㈤交易完成
    双方同意,自交易条件全部满足之日起20个交易日内,按照法律法规、监管规则
完成目标股权的大宗交易转让。买方及其一致行动人获得上市公司控股权后,买方有
权按照法律法规及公司章程之规定改选董事、监事及高级管理人员,同时确保上市公
司在交割前后经营活动实现平稳过渡,保持经营稳定。买卖双方应于买方及其一致行
动人取得上市公司控股权后60日内促使上市公司进行董事会、监事会成员改选,上市
公司董事会7人,独立董事3人(买方推荐2人,卖方推荐1人),非独立董事4人(买
方推荐3名,卖方推荐1人),并由上市公司股东大会依法选举产生,董事长及法定代
表人由买方推荐的人员担任;监事会3名监事中买方推荐1名,卖方推荐1名,职工代
表监事1人,由上市公司职工代表大会依法选举产生,监事会主席由买方提名。
    ㈥陈述与保证:
    自本合同签署之日起,卖方不与任何第三方就股权转让事宜进行磋商、谈判或签
订合同或协议或其他文件;在过渡期内,卖方保证其不会就标的股份与任何第三人洽
谈或签署股份转让交易协议或意向,不会将标的股份向任何第三方转让。
    卖方承诺,本协议签订后,将通过减持上市公司股份或继续向买方转让上市公司
股份等方式,确保买方及其一致行动人成为上市公司控股股东。买方承诺,本协议签
订后,将通过增持上市公司股份确保买方及其一致行动人成为上市公司控股股东。
    ㈦协议的解除
    如果交易条件在本协议签署后6个月内仍然未满足或被放弃,或双方另有书面约
定延期,否则任何一方可以书面通知的形式终止本协议;如一方未履行本协议项下的
义务,或出现与其陈述与保证不符情形时,对方可以书面通知的形式通知该方终止本
协议;如果一方严重违反本协议规定的任何其他义务,并在收到通知七(7)日内,
未采取措施消除该等违约情形的,另一方有权单方解除本协议。
    ㈧违约责任
    如果卖方违反本协议项下的规定,未按照本协议的约定履行协议项下的各项义务;
或未按本协议规定的转让价格和转让股数在本协议规定的时间内提交转让手续,卖方
应向买方支付人民币300万元的违约金。当违约金不足以补偿给买方造成的损失或可
能造成的损失时,买方有权向卖方提出索赔;如卖方全面履行本协议项下应履行的义
务,买方未在本协议约定的期限内提交受让申请并支付转让价款的,应向卖方支付人
民币300万元的违约金。当违约金不足以补偿给买方造成的损失时,应就不足部分对
卖方因此而受到的实际损失进行补偿。
    四、相关风险提示
    ㈠关于股份质押和冻结
    海航商控所持公司股份质押率为99.17%,且已全部被轮候冻结,尚需与质押、冻
结相关各方沟通,就解除拟转让股份的质押、冻结相关事宜达成具体安排。拟转让股
份解除质押和冻结事宜尚存在一定的不确定性。
    ㈡关于其他交易条件
    股份转让协议就交易条件作出一系列约定,该等先决条件除非买方同意放弃否则
卖方应尽最大努力确保先决条件在尽可能短的时间内得到满足。该等条件的实现尚存
在一定的不确定性,可能会影响本次股份转让的进展和完成。
    ㈢关于买方交易资金筹备
    本次股份转让须买方筹集准备受让2%股份的股份转让款项,该股份转让款项筹备
情况将会影响本次股份转让的进展和完成。
    ㈣关于后续事宜安排
    在股份转让协议规定的全部交易条件满足及后续计划实施完成的情况下,上市公
司控股股东将发生变动,上述事宜是否顺利完成存在一定的不确定性。
    五、其他
    本次公告披露的事宜尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。
公司后续将密切关注相关事项,并按照相关规定持续督促股东及时披露相关进展。公
司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》。公司所有信息均以在上述指定媒体
披露的正式公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    ㈠告知函
    ㈡海航商业控股有限公司(卖方)与新合作商贸连锁集团有限公司(买方)关于
供销大集集团股份有限公司之股份转让协议


    特此公告。




                                              供销大集集团股份有限公司
                                                    董   事   会


                                             二○一九年十二月三十一日