重庆源伟律师事务所
             关于重庆三峡油漆股份有限公司
    二〇一七年第二次临时股东大会的法律意见书

致：重庆三峡油漆股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细
则》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆三峡油漆股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本
所”)接受重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派程源
伟、王应律师出席公司于2017年7月18日下午2:30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写
字楼十七楼公司会议室召开的2017年第二次临时股东大会(以下简称“本次临时
股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会
议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关
事实进行了必要的核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：
    一、本次临时股东大会召集、召开的程序
    1、本次临时股东大会由公司董事会召集。公司已于 2017 年 7 月 1 日以现
场会议的方式召开公司 2017 年第六次（八届八次）董事会会议，审议通过了
《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
    2、公司董事会已于 2017 年 7 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《重
庆三峡油漆股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。前述
公告载明了本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召


                                   1
开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明
了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出
席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。
本次临时股东大会的现场会议于 2017 年 7 月 18 日下午在重庆市九龙坡区隆鑫
国际写字楼十七楼公司会议室召开。本次临时股东大会网络投票时间为：2017
年 7 月 17 日～2017 年 7 月 18 日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为 2017 年 7 月 18 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票的具体时间为：2017 年 7 月 17 日 15:00-2017 年 7 月 18
日 15:00 期间的任意时间。
    3、2017 年 7 月 12 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆三峡油
漆股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的提示性公告》。
    本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容
一致；会议审议事项与本次临时股东大会的通知公告相符。本所律师认为，本
次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。
    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
    1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及深圳证券信息
有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东授权代
表共9人，代表股数176,028,683股，占公司股份总数的40.60%。其中：出席现
场会议的股东及股东代理人共2人，代表股数175,808,983股，占公司股份总数
的40.55%；参加网络投票的股东7人，代表股数219,700股，占公司股份总数的
0.05%。
    2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会
议。经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股
权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东
代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均
为公司现任人员。因此，出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。
    三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
    本次临时股东大会审议并表决了会议通知中列明的《关于公司终止发行股

                                    2
份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。出席本次临时股东大会现场会议的
股东或股东代理人对该议案进行了审议并采取记名投标方式进行了投票表决；
表决时，关联股东重庆化医控股（集团）公司实施了回避，回避的股份数为
175,808,982 股；参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深
圳证券交易所交易系统提供的网络投票平台，对会议通知中列明的议案以网络
投票的方式进行了表决。
       现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公
司向公司提供的本次临时股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结
果。本次临时股东大会对会议通知中列明的《关于公司终止发行股份购买资产
暨关联交易相关事项的议案》的表决结果如下：
    表决结果：同意 199,700 股，占出席会议有效表决权的 90.90%；反对
20,001 股，占出席会议有效表决权的 9.10%；弃权 0 股，占出席会议有效表决
权的 0.00%；回避 175,808,982 股。其中，单独或者合计持有公司股份低于 5%
（不含）的中小投资者表决情况如下：
    同意 199,700 股，占有表决权的中小股东所持股份的 90.90％；反对
20,001 股，占有表决权的中小股东所持股份的 9.10％；弃权 0 股，占有表决权
的中小股东所持股份的 0.00％。
    上述议案为特别决议案，根据表决结果，该议案获得通过。
    本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有
效。
       四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法
规、 规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、
有效。
    (此页以下空白，签字、盖章见下页)




                                     3
（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于重庆三峡油漆股份有限公司二〇
一七年第二次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页）




重庆源伟律师事务所（章）




负责人：                               见证律师：
            程源伟                                     程源伟



                                                       王 应




                                                    二○一七年七月十八日




                                  4