渝三峡A:关于《公司与四川天晖昌宇新能源科技开发有限公司的战略合作协议》的进展公告2017-11-29
证券代码:000565 证券简称:渝三峡 A 公告编号:2017-048
重庆三峡油漆股份有限公司
关于《公司与四川天晖昌宇新能源科技开发有限公司
的战略合作协议》的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
2015 年 11 月 4 日,公司与四川天晖昌宇新能源科技开发有限公
司(以下简称“天晖昌宇”)签署了《战略合作协议》。详见公司于
2015 年 11 月 5 日《关于签订战略合作协议暨对外投资的公告》,公
告编号 2015-050; 2015 年第八次(七届第十三次)董事会决议公告》,
公告编号 2015-051。双方就合作目的、合作方式、权利义务等主要
条款达成一致,此后合同生效并履行。
2016 年 11 月 1 日,公司与天晖昌宇签署了《战略合作协议》补
充协议,对取得采矿权许可证的期限事项进行了重新约定,双方将《战
略合作协议》延长,即在《战略合作协议》第十三条所规定的 12 个
月期限基础上,延续到 2017 年 5 月 31 日止。详见公司于 2016 年 11
月 2 日披露的《关于<公司与四川天晖昌宇新能源科技开发有限公司
的战略合作协议>的进展公告》,公告编号 2016-073。
2017 年 5 月 25 日,公司收到战略合作方天晖昌宇《关于解除共
管资金的通知函》,我公司在天晖昌宇配合下,于 2017 年 5 月 25 日
收回我公司与天晖昌宇共同监管的以我公司名义开立的保证金账户
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保证金人民币 3,000 万元及全部利息,并于同日收到天晖昌宇向我公
司支付的人民币 300 万元的补偿金。详见公司于 2017 年 5 月 26 日披
露的《关于<公司与四川天晖昌宇新能源科技开发有限公司的战略合
作协议>的进展公告》,公告编号 2017-029。
二、最新进展情况
2017 年 11 月 28 日,经双方友好协商,天晖昌宇与公司达成以
股权抵偿债权的协议,协议主要内容如下:
甲方:重庆三峡油漆股份有限公司
乙方:四川天晖昌宇新能源科技开发有限公司
鉴于:
1、甲乙双方于 2015 年 11 月 4 日、2016 年 11 月 1 日分别签署
了《战略合作协议》、《战略合作协议》补充协议,根据《战略合作协
议》及补充协议的约定,乙方未能在上述协议约定时间内取得其全资
子公司南江县四通矿业有限公司(以下简称“四通矿业”)在南江县
尖山石墨矿的采矿权证(已经完成了尖山石墨矿采矿权许可证“探转
采”所需办理的全部审批文件,仅需按规定缴纳探矿权价款后就可取
得采矿权许可证),对此甲方给予了肯定和理解。
2、甲乙双方根据以上协议约定,乙方应向甲方支付补偿金 3000
万元,乙方于 2017 年 5 月启动补偿金还款计划,并于 2017 年 5 月
25 日向甲方支付了补偿金 300 万元。
3、乙方根据补偿金还款计划将再次支付 200 万元补偿金。
4、乙方提出以乙方持有的四通矿业 1%股权转给甲方,以股权抵
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偿乙方应向甲方支付的剩余 2500 万元补偿金。
根据以上实际情况,经双方友好协商,并就解决剩余 2500 万补
偿金达成如下协议:
1、甲方根据其公司发展战略,在充分理解乙方目前所面临的困
难情况下,同意乙方在支付 200 万元补偿金后以债转股的形式,将剩
余的 2500 万元债权转换成乙方持有的四通矿业 1%的股权。
2、乙方将在本协议签订后的三个工作日内向甲方支付 200 万元
补偿金,并在协议生效后积极配合甲方完成工商变更手续。
3、签订本协议时本次债权转成股权的初步估值是参考了甲乙双
方在签订《战略合作协议》时的评估报告,甲方将尽快启动对该 1%
股权评估工作,乙方承诺若四通矿业 1%股权的评估价值低于 2500 万
元的,乙方向甲方补齐差价;在此期间若四通矿业 1%股权的评估价
值超过 2500 万元,甲方无须向乙方退补差价。
2017 年 11 月 28 日,公司收到乙方支付的 200 万元补偿金。
甲方将继续积极关注四川省巴中市政府有关打造“南江高端石墨
制造业”和“先进碳材料产业”事项。积极推动四通矿业采矿权证办
理工作,同时同乙方一道积极引进其他战略合作者,支持四通矿业公
司在尖山石墨矿的开发、高纯石墨、碳材料领域的生产、研发和应用
方面取得突破,并在条件成熟时双方另行商议扩展合作事宜。
三、备查文件
1、《以股权抵偿债权的协议书》
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特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2017 年 11 月 29 日
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