意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

渝三峡A:2018年第六次(八届十七次)董事会决议公告2018-07-11  

						证券代码:000565     证券简称:渝三峡 A    公告编号:2018-024

               重庆三峡油漆股份有限公司
   2018 年第六次(八届十七次)董事会决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和
  完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   重庆三峡油漆股份有限公司 2018 年第六次(八届十七次)董事会

于 2018 年 7 月 10 日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会

议室以现场会议的方式召开,本次董事会会议通知及相关文件已于

2018 年 7 月 3 日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体董事。

本次会议应出席的董事 9 人,实际出席的董事 9 人,会议由董事长张

伟林先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和公司章程的规定。会议审议如下议案:

    一、审议并通过公司《关于修改公司章程的议案》

    根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、

《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党

的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革

发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神,公司拟将党建工作总

体要求纳入公司章程;同时公司根据中国证监会《上市公司章程指引》

(2016 年修订)、深圳证券交易所《股票上市规则》(2018 年修订)

等相关法律法规的要求,结合公司实际情况,对公司章程中部分条款

进行了相应修订。具体如下:

    (一)新增条款

   1、在公司章程第一章增加第十二条:
                               1
    第十二条     根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司

设立中国共产党的基层委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。党

组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产

经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务

工作人员同步配备、党的工作同步开展,明确党组织在企业决策、执

行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度

对接和工作对接,推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。

    2、在第四章后,增加“第五章党委会”:

    第五章     党委会

    第九十六条     公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党

内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机

构和编制。公司为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳

入公司预算,从公司管理费中列支。

    第九十七条     公司党组织发挥领导作用,围绕把方向、管大局、

保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执

行;支持董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全意依靠职工

群众,支持职工代表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强

党组织的自身建设,领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、

共青团等群团组织。

    第九十八条     党委会研究决策以下重大事项:

    (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的

重大措施;

    (二)公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、反
                                 2
腐倡廉建设、制度建设等方面的事项;

    (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向

董事会、总经理推荐人选,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并

提出意见和建议;

    (四)统战工作和群团工作方面的重大事项;

    (五)向上级党组织请示、报告的重大事项;

    (六)其他应由党委会研究决策的事项。

    第九十九条     党委会参与决策以下重大事项:

    (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措;

    (二)公司发展战略、中长期发展规划;

    (三)公司生产经营方针;

    (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则

性方向性问题;

    (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改;

    (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置

和调整,下属企业的设立和撤销;

    (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督;

    (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;

    (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任

和社会责任方面采取的重要措施;

    (十)向上级请示、报告的重大事项;

    (十一)其他应由党委会参与决策的事项。

    第一百条     党委会参与决策的主要程序:
                                3
    (一)党委会先议。公司召开党委会,对董事会、经理层拟决策

的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。党委会发现董事会、经

理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损

害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓

议该决策事项的意见。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重

大问题,可向董事会、经理层提出;

    (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理

的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的

有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通;

    (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经

理层决策时,充分表达党委会研究的意见和建议。

    (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、

经理层决策情况及时报告党委。

    第一百零一条     组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵

守企业各项规章制度,做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑

等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略

目标和重大决策部署上来,推动企业改革发展。

    第一百零二条     党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定

期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、

不符合中央和市委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到

纠正的要及时向上级党组织报告。

    公司对章程作出上述修订后,公司章程相应章节条款依次顺延。

    (二)修订条款
                                4
 相关章程修订条款对照如下:
              修订前                                       修订后
    第一条 为维护公司、股东和                    第一条 为维护公司、股东和
债权人的合法权益,规范公司的组             债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为,根据《中华人民共和国             织和行为,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《中       公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称             华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)和其他有关规定,制订           《证券法》)、《上市公司治理准则》、
本章程。                                   《上市公司章程指引》、《关于加强
                                           社会公众股股东权益保护的若干规
                                           定》、《深圳证券交易所股票上市规
                                           则》、《中华人民共和国企业国有资
                                           产法》、《企业国有资产监督管理暂
                                           行条例》、《中共中央、国务院关于
                                           深化国有企业改革的指导意见》、
                                           《中共中央办公厅关于在深化国有
                                           企业改革中坚持党的领导加强党的
                                           建设的若干意见》、《中共重庆市委
                                           办公厅关于在推进国有企业改革发
                                           展中落实全面从严治党的意见》和
                                           其他有关规定,并结合公司的实际
                                           情况,制订本章程。
      第二条 公司系依照《股份有                  第二条 公司系依照《股份有
限公司规范意见》和其他有关规定             限公司规范意见》和其他有关规定
成立的股份有限公司(以下简称“公           成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。                                   司”)。
      公司经重庆市人民政府渝改委                 公司经重庆市人民政府渝改委
(1992)30 号文批准,以定向募集            (1992)30 号文批准,以定向募集
转为社会募集方式设立,在重庆市             转为社会募集方式设立,在重庆市
工商行政管理局注册登记,取得营             工商行政管理局注册登记,取得营
业执照,营业执照号                         业执照,统一社会信用代码为:
5000001804194。                            9150000020313093X8。
      第十二条 经依法登记,公司                  第十二条 经依法登记,公司
的许可经营项目:制造、销售(仅             的经营范围:制造、销售(仅本企
本企业制造)油漆,一般经营项目:           业制造)油漆。制造、销售涂料及
制造、销售涂料及合成树脂;制造、           合成树脂(不含危险化学品)、金属
销售金属包装制品;销售金属材料             包装制品,销售金属材料(不含稀
(不含稀贵金属),五金、交电、百           贵金属)、五金、交电、百货、化工
货,化工产品及建筑装饰材料(不             产品及建筑装饰材料(不含化学危
含化学危险品),橡胶制品、化工原           险品),橡胶制品、化工原料(不含
料(不含化学危险品);货物及技术           化学危险品),货物及技术进出口,
进出口。                                   化工产品检验、检测服务。
      第一百零七条 董事会行使下                  第一百零七条 董事会行使下
列职权:                                   列职权:
                                       5
             修订前                               修订后
(一)召集股东大会,并向股东大       (一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作;                         会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;           (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资       (三)决定公司的经营计划和投资
方案;                               方案;
(四)制订公司的年度财务预算方       (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;                       案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和       (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;                       弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册       (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市       资本、发行债券或其他证券及上市
方案;                               方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本       (七)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及       公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;                 变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决       (八)在股东大会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、       定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理       资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项;                 财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设       (九)决定公司内部管理机构的设
置;                                 置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、       (十)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提名,       董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务       聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人、总工程师等高级管理人员,     负责人、总工程师等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;         并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;     (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;       (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;       (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更       (十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所;         换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇       (十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作;               报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规       (十六)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。           章或本章程授予的其他职权。
     超过董事会授权范围的事项,           超过董事会授权范围的事项,
应当提交股东大会审议。               应当提交股东大会审议。
                                         董事会对上述事项作出决定,
                                     属于公司党委会参与重大问题决策
                                     范围的,应当事先听取公司党委会
                                     的意见和建议。
    第一百一十条 董事会应当确             第一百一十条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产       定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、       抵押、对外担保事项、委托理财、
                                 6
            修订前                                修订后
关联交易的权限,建立严格的审查       关联交易的权限,建立严格的审查
和决策程序;重大投资项目应当组       和决策程序;重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,       织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。                   并报股东大会批准。
    股东大会授权公司董事会,可            上市公司发生的交易达到下列
                                     标准之一的,应当及时披露:
以根据实际情况,在公司净资产总
                                     (一)交易涉及的资产总额占上市
额 15%的范围内选择单项投资项目。     公司最近一期经审计总资产的 10%
     在股东大会授权的范围内,即      以上,该交易涉及的资产总额同时
在公司最近一期经审计的净资产的       存在账面值和评估值的,以较高者
30%限额内,决定公司的风险投资,      作为计算数据;
资产抵押及其他担保事项。             (二)交易标的(如股权)在最近一
                                     个会计年度相关的营业收入占上市
                                     公司最近一个会计年度经审计营业
                                     收入的 10%以上,且绝对金额超过
                                     一千万元;
                                     (三)交易标的(如股权)在最近一
                                     个会计年度相关的净利润占上市公
                                     司最近一个会计年度经审计净利润
                                     的 10%以上,且绝对金额超过一百
                                     万元;
                                     (四)交易的成交金额(含承担债
                                     务和费用)占上市公司最近一期经
                                     审计净资产的 10%以上,且绝对金
                                     额超过一千万元;
                                     (五)交易产生的利润占上市公司
                                     最近一个会计年度经审计净利润的
                                     10%以上,且绝对金额超过一百万
                                     元。
                                          上述指标计算中涉及的数据如
                                     为负值,取其绝对值计算。上述购
                                     买、出售的资产不含购买原材料、
                                     燃料和动力,以及出售产品、商品
                                     等与日常经营相关的资产,但资产
                                     置换中涉及购买、出售此类资产的,
                                     仍包含在内。
                                          上市公司发生的交易(上市公
                                     司受赠现金资产除外)达到下列标
                                     准之一的,上市公司除应当及时披
                                     露外,还应当提交股东大会审议:
                                     (一)交易涉及的资产总额占上市
                                     公司最近一期经审计总资产的 50%
                                     以上,该交易涉及的资产总额同时
                                     存在账面值和评估值的,以较高者
                                 7
            修订前                            修订后
                                 作为计算数据;
                                 (二)交易标的(如股权)在最近一
                                 个会计年度相关的营业收入占上市
                                 公司最近一个会计年度经审计营业
                                 收入的 50%以上,且绝对金额超过
                                 五千万元;
                                 (三)交易标的(如股权)在最近一
                                 个会计年度相关的净利润占上市公
                                 司最近一个会计年度经审计净利润
                                 的 50%以上,且绝对金额超过五百
                                 万元;
                                 (四)交易的成交金额(含承担债
                                 务和费用)占上市公司最近一期经
                                 审计净资产的 50%以上,且绝对金
                                 额超过五千万元;
                                 (五)交易产生的利润占上市公司
                                 最近一个会计年度经审计净利润的
                                 50%以上,且绝对金额超过五百万
                                 元。
                                      上述指标计算中涉及的数据如
                                 为负值,取其绝对值计算。上述购
                                 买、出售的资产不含购买原材料、
                                 燃料和动力,以及出售产品、商品
                                 等与日常经营相关的资产,但资产
                                 置换中涉及购买、出售此类资产的,
                                 仍包含在内。
     第一百二十八条 总经理对董        第一百二十八条 总经理对董
事会负责,行使下列职权:         事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工 (一)主持公司的生产经营管理工
作,组织实施董事会决议,并向董 作,组织实施董事会决议,并向董
事会报告工作;                   事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划 (二)组织实施公司年度经营计划
和投资方案;                     和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置 (三)拟订公司内部管理机构设置
方案;                           方案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;       (五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公 (六) 提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人、总工程 司副总经理、财务负责人、总工程
师;                             师;
(七)决定聘任或者解聘除应由董 (七)决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责 事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员;                       管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、 (八)拟定公司职工的工资、福利、
                               8
              修订前                             修订后
  奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;   奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
  (九)本章程或董事会授予的其他     (九)本章程或董事会授予的其他
  职权;                             职权;
  (十)总经理应列席董事会会议。     (十)总经理应列席董事会会议。
                                         总经理在行使上述职权时,属
                                     于公司党委会参与重大问题决策事
                                     项范围的,应当事先听取公司党委
                                     会的意见。

    注1:上表中粗体字为本次修订内容。

    注2:公司对章程作出上述修订后,公司章程相应章节条款依次

顺延。

    (三)除上述修改外,公司章程其他条款未发生变化。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。



     二、审议并通过公司《关于参与投资设立投资基金暨关联交易

的议案》

    公司本次对外投资暨关联交易事项的内容具体详见公司同日披

露的《关于参与投资设立投资基金暨关联交易的公告》(公告编号

2018-026)。

    本议案关联董事涂伟毅先生回避了表决。

    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。



     三、审议并通过公司《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的

议案》

    公司拟定于2018年7月26日下午2:30在重庆市九龙坡区隆鑫国际

                                 9
写字楼十七楼公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司

2018年第一次临时股东大会,提请股东大会审议修改公司章程的议

案。

       具体内容详见公司同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东

大会的通知》(公告编号2018-027)。

       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。



       特此公告




                                  重庆三峡油漆股份有限公司董事会

                                                 2018 年 7 月 11 日




                                 10