渝三峡Ａ：关于参与投资设立投资基金暨关联交易的公告2018-07-11
证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2018-026
重庆三峡油漆股份有限公司
关于参与投资设立投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为更好地实施公司的发展战略，加快企业发展，拓展行业新
兴领域，公司拟与重庆点石化医股权投资基金管理有限公司（以下简
称“点石化医”）、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司（以
下简称“长寿经开投”）、重庆化医新天投资集团有限公司（以下简称
“新天投资”）、重庆市映天辉氯碱化工有限公司(以下简称“映天辉”
合作设立嘉兴点石新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定
名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准，以下简称“合伙企业”、
“投资基金”），在新材料产业、精细化工、特殊化学品、农药或医药
中间体、化工新材料等领域寻找项目投资机会。投资人点石化医为基
金普通合伙人，本公司以及其他投资人为有限合伙人。全体合伙人拟
认缴出资额为 2.3 亿元人民币，上述各方拟认缴出资份额：公司拟认
缴 4,800 万元，占比 20.87%；点石化医拟认缴 200 万元，占比 0.87%；
新天投资拟认缴 10,000 万元，占比 43.48%；长寿经开投拟认缴 5,000
万元，占比 21.74%；映天辉拟认缴 3,000 万元，占比 13.04%。公司
董事会授权公司董事长签署与本次对外投资相关的协议及其他法律
文件。
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2、重庆化医控股（集团）有限公司（以下简称“化医集团”）为
公司控股股东，持有本公司 40.55%股份，本公司与点石化医、新天
投资和映天辉同受化医集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，新天投资、点石化医和映天辉与公司互为关联法人，
本次对外投资属于与关联方共同投资事宜，构成关联交易。
3、2018 年 7 月 10 日，公司八届董事会第十七次会议、八届十
次监事会审议通过了《关于参与投资设立投资基金暨关联交易的议
案》。关联董事涂伟毅按照有关规定已回避参与上述议案的表决，公
司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和
独立意见。本次投资设立投资基金渝三峡认缴货币出资 4,800 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 4.59%。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项无需提交公司股东
大会审议。
4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构暨其他参与投资人基本情况
（一）专业投资机构点石化医基本情况
1、机构名称：重庆点石化医股权投资基金管理有限公司；
2、投资规模及持股比例： 200 万元，占比 0.87%；
3、企业性质：有限责任公司；
4、注册资本：2,000 万元；
5、统一社会信用代码：91500000MA5U59R31Q；
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6、成立时间：2016 年 4 月 1 日；
7、注册地址：重庆市两江新区星光大道 70 号 A1 第 11 层；
8、法定代表人：袁勇；
9、控股股东：重庆化医新天投资集团有限公司；
10、实际控制人：重庆化医控股（集团）公司；
11、关联关系：点石化医的控股股东为新天投资，新天投资系化
医集团全资子公司，化医集团为公司控股股东，持有公司 40.55%股
份。故点石化医与公司同受化医集团控制，点石化医与本公司互为关
联法人；
12、投资领域：主要投资于医药及化工领域，重点发掘和参与医
药商业、医疗服务、医疗器械、化工新材料等细分领域的产业投资机
会；
13、主要财务指标：截止 2017 年 12 月 31 日，点石化医资产总
额 923.10 万元，负债总额 3.07 万元，所有者权益 920.03 万元，2017
年度实现营业收入 72.91 万元，净利润-47.95 万元（上述财务数据
经审计）；截止 2018 年 5 月 31 日，点石化医资产总额 867.16 万元，
负债总额 0.29 万元，所有者权益 866.87 万元，2018 年 1-5 月实现
营业收入 17.31 万元，净利润-53.15 万元（上述财务数据未经审计）；
14、股权结构及说明图
出资情况
股东名称
认缴出资额 出资方式 持股比例
重庆化医新天投资集团有 800万元 货币 40%
限公司
上海信珑合诚资产管理有 800万元 货币 40%
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限公司
梵璞（上海）投资管理有限 400万元 货币 20%
公司
合计 2000万元 货币 100%
股权结构说明图：
15、登记备案情况
重庆点石化医股权投资基金管理有限公司成立于 2016 年 4 月 1
日。公司成立后，按《证券投资基金法》及中国证券基金业协会《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》有关规定履行相关登记备案程序。点石化医已于 2016
年 10 月 26 日通过审核，取得中国证券基金业协会管理人登记备案证
明，登记编号 P1034400；
16、点石化医不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒
对象。
（二）其他拟参与投资人情况
1、重庆化医新天投资集团有限公司
（1）机构名称：重庆化医新天投资集团有限公司；
（2）投资规模及持股比例： 10,000 万元（拟认购），占比 43.48%；
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（3）企业类型：有限责任公司；
（4）住所：重庆市渝中区解放碑五四路 28 号名义层第 10 层；
（5）注册资本：50,000 万元；
（6）统一社会信用代码：915001033051692105；
（7）法定代表人：袁勇；
（8）主营业务：投资管理；利用自有资金从事投资；资产管理；
财务咨询；投资咨询（不得从事银行、证劵、保险等需要取得许可或
审批的金融业务）；
（9）关联关系：新天投资为化医集团全资子公司，化医集团为
公司控股股东，持有公司 40.55%股份。故新天投资与公司同受化医
集团控制，新天投资与本公司互为关联法人；
（10）主要财务指标：截止 2017 年 12 月 31 日，新天投资资产
总额 161,089 万元，负债总额 148,224 万元，所有者权益 12,865 万
元，2017 年度实现营业收入 8,069 万元，净利润 397 万元（上述财
务数据经审计）；截止 2018 年 5 月 31 日，新天投资资产总额 153,698
万元，负债总额 142,618 万元，所有者权益 11,081 万元，2018 年 1-5
月实现营业收入 1,315 万元，净利润-1,787 万元（上述财务数据未
经审计）；
（11）新天投资不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩
戒对象。
2、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司
（1）机构名称：重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公
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司；
（2）投资规模及持股比例： 5,000 万元（拟认购），占比 21.74%；
（3）企业类型：有限责任公司；
（4）住所：重庆市长寿区晏家街道办事处齐心大道 F 幢；
（5）统一社会信用代码：91500115745311268R；
（6）法定代表人：董泽明；
（7）主营业务：长寿经济技术开发区土地以及其他受让土地的
储备、土地规划、土地成片开发和综合整治；市政基础设施的建设服
务；房地产开发经营、房屋租赁、停车场服务和物业管理；餐饮服务；
货物仓储、货物配送；承担园区现代产业体系构建和项目服务等的投
资、开发、建设、管理及资本运作；承担园区管理，为园区企业和机
构提供服务。 销售：普通机械设备、建筑装饰材料（不含化学危险
品）、五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、污水处理（以
上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，
未取得有关审批许可不得经营)；
（8）关联关系： 与本公司不存在关联关系；
（9）重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司不是失信
被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
3、重庆市映天辉氯碱化工有限公司
（1）机构名称：重庆市映天辉氯碱化工有限公司
（2）投资规模及持股比例：3,000 万元（拟认购），占比 13.04%；
（3）企业类型：有限责任公司；
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（4）住所：重庆市(长寿)化工园区化北路 2 号；
（5）注册资本：34,800 万元
（6）统一社会信用代码：915001157592878522
（7）法定代表人：李乾华；
（8）主营业务：生产、销售（限本企业自产的产品）：危险化学
品（按许可证核定事项和期限从事经营）；生产、销售：氯化石蜡、
芒硝、合成洗涤剂（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）；
（9）关联关系：映天辉控股股东为重庆天原实业集团有限责任
公司（以下简称“天原实业”），天原实业为化医集团全资子公司。化
医集团为本公司控股股东，持有本公司 40.55%股份，故映天辉与公
司同受化医集团控制，映天辉与本公司互为关联法人；
（10）主要财务指标：截止 2017 年 12 月 31 日，映天辉资产总
额 83,964 万元，负债总额 50,397 万元，所有者权益 33,567 万元，
2017 年度实现营业收 76,978 万元，净利润 10,141 万元（上述财务
数据经审计）；截止 2018 年 5 月 31 日，映天辉资产总额 87,082 万元，
负债总额 51,161 万元，所有者权益 35,920 万元，2018 年 1-5 月实
现营业收入 31,841 万元，净利润 2,825 万元（上述财务数据未经审
计）；
（11）映天辉不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒
对象。
三、 专业投资机构点石化医与公司的关联关系和其他利益关系
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1、点石化医与本公司存在关联关系，不存在其他利益安排。点
石化医的控股股东新天投资为化医集团全资子公司，化医集团持有本
公司 40.55%股份；
2、点石化医与本公司实际控制人化医集团存在关联关系，除《合
伙协议》中约定事项外，不存在其他利益安排；
3、点石化医未以直接或间接形式持有本公司的股份。
四、投资基金基本情况及拟签署的《合伙协议》主要条款
1、基金名称：嘉兴点石新材料股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（拟定名，以工商核准名为准）；
2、基金规模：2.3 亿元；
3、组织形式：合伙制；
4、出资方式：以现金方式出资；
5、管理费：计提方法和标准：在本企业投资期及投资延长期内，
年管理费为本企业实缴出资总额的 2%；在本企业回收期内，年管理
费为管理规模（含实际投资）的 2%；在本企业回收延长期内，管理
规模（含实际投资）的 1%；
6、出资进度：根据《合伙协议》约定，一次性出资到位；
7、存续期限：5 年,5 年为投资期及退出期,经所有合伙人同意可
最多延长 2 次，每次最多延长 1 年；
8、退出机制：独立 IPO、转让、并购等市场化退出途径；
9、会计核算方式：根据《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》要求核算；
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10、投资方向：化工新材料和精细化工领域具备良好市场前景，
或拥有核心技术的优质企业；
11、公司承诺不存在其他未披露的协议。
《合伙协议》具体内容以最终签署的协议为准。
五、投资基金的管理模式
（一）管理和决策机制
点石化医为基金的管理人，负责基金的日常经营、投后管理；基
金设立投资决策委员会，由 5 人组成，负责基金投资和退出决策，其
中点石化医委派 2 名委员，本公司委派 2 名委员，化医集团委派 1 名
委员；投资决策委员会主任由点石化医委派的委员担任。长寿经开投
可向投资决策委员会委派一名观察员，对本基金拟投资议案进行投资
合规性审核，并对投资合规性行使一票否决权，观察员不对投资方案
作商业判断。
投资决策委员会每一名委员有一票表决权，对于上报投资决策委
员会会议决策的事项，需要 2/3 以上(含本数)的委员表决通过。涉及
关联交易在投资决策委员会表决通过后需上报合伙人决策，经实缴出
资比例占 2/3 以上(含本数)合伙人同意方可生效。
（二）各投资人的合作地位及权利义务
投资人点石化医为基金普通合伙人，本公司以及其他投资人为有
限合伙人。各投资人按照《合伙协议》约定出资，享受基金的利润分
配，承担亏损。
（三）收益分配机制
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先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人。基金收益普通合伙
人与有限合伙人以 2：8 分配；
具体分配顺序：
1、返还有限合伙人之累计实缴资本，直至各有限合伙人均收回
其实缴资本。如有余额；则；
2、返还普通合伙人之累计实缴资本，直至普通合伙人收回其实
缴资本。如有余额；则；
3、支付有限合伙人门槛收益，直至各有限合伙人之实缴资本实
现 6%/年的收益率。如有余额，则；
4、支付普通合伙人门槛收益，直至普通合伙人之实缴资本实现
6%/年的收益率。如有余额，则；
5、由普通合伙人与有限合伙人按 20%：80%比例实施超额收益分
配。全体有限合伙人所获得的该 80%的收益按各有限合伙人相对实缴
出资比例进行分配。
（四）渝三峡未拥有对基金拟投资标的一票否决权。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
2018 年年初至本公告披露日，公司与关联人新天投资、点石化
医、映天辉未发生关联交易，与化医集团及其下属企业累计发生日常
关联交易 1.49 万元。
七、上市公司控股股东、实际控制人参与情况
除公司控股股东化医集团对投资基金投资决策委员会委派 1 名
10
委员外，本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，且未在投资基金中任
职。
八、对上市公司的影响和存在的风险
1、对外投资的影响
公司本次参与投资设立投资基金主要投资于具有战略协同的化
工新材料及精细化工领域，为公司主营业务收入提供补充，符合公司
全体股东的利益，有助于公司进一步整合行业资源，发掘合适的行业
标的，积极投资布局，推动外延式发展。本次对外投资有利于提升公
司综合竞争力和行业影响力，有利于促进公司与相关企业在各领域的
合作。公司本次投资的资金为自有资金，对公司未来财务状况和经营
成果的影响将主要取决于投资基金未来所投资项目价值和经营管理
成果。
2、对外投资的风险
公司本次对外投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过
程中将受到经济环境、行业周期等多种因素影响，存在对外投资过程
中战略决策、并购整合、投后管理等风险。投资基金具有一定投资风
险，公司按照实缴比例承担基金亏损。公司将结合整体宏观经济走势，
深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、日常管理、
投资项目甄选、投资实施过程以及投后管理的开展，并督促基金管理
人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，切实降低
和规避投资风险，维护公司及股东的利益。
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九、同业竞争或关联交易
不存在同业竞争。若此次投资基金券商及证监会认定为同业竞
争，各方将在《合伙协议》中约定投资基金收购与上市公司主营业务
相同或相近的资产之后，渝三峡具有优先购买权，以规避同业竞争情
况。
十、关于闲置募集资金的使用
公司承诺与专业投资机构共同设立投资基金时，在参与投资或设
立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资
金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
截至本公告日，公司无闲置募集资金。
十一、监事会意见
本次公司参与投资设立投资基金暨关联交易事项，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法，切实可行，符合公司
长远发展需要，有利于公司借助专业投资机构的资源，实施公司产业
布局，进一步加快公司发展的步伐。
十二、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司参与投资设立投资基金暨关联交易的事项符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，本次参与设立投资基金暨关联交易事项，不
存在损害公司、股东，特别是中小股东的利益的情形。
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公司独立董事一致同意将本次参与投资设立投资基金暨关联交
易事项提交本次董事会会议审议。
2、独立董事独立意见
本次公司参与投资设立投资基金暨关联交易的事项符合相关法
律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，
本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的
情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事涂伟毅先生已回避表
决。
参与投资设立投资基金暨关联交易有利于公司获取新的投资机
会。综上所述，公司独立董事一致同意本次公司参与设立投资产业基
金暨关联交易事项。
十三、备查文件
1、八届董事会第十七次会议决议；
2、八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于参与投资设立投资基金暨关联交易的事前认可
意见及独立意见；
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2018 年 7 月 11 日
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