重庆三峡油漆股份有限公司
                      对外投资管理制度
        （经 2018 年 8 月 22 日公司八届十八次董事会审议通过）



                        第一章        总   则

    第一条   为加强重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资管理，规范公司及所属全资、控股企业的对外投资行为，提

高对外投资效益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，有

效控制投资风险，实现公司资产的保值增值，维护公司及其全体股东

的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《重庆三峡油漆股份有限公司章程》及相关规定，结合公司实

际情况，特制定本制度。

    第二条   本制度所称对外投资是指公司采用货币资金、实物、无

形资产等方式进行的以下投资行为：

    1、股权投资：指通过投资长期（一年以上）拥有被投资单位股

权，按持股比例享有权益并承担相应责任的经济活动，包括新设公司、

合资、并购、重组、置换、增（减）资扩（缩）股等。如投资新建全

资企业；投资设立合资、合作企业；参股其他企业；向全资、控股子

公司及参股公司追加投资；收购股权或资产；股权转让；企业收购和

兼并；与其他单位进行联营、合营；收购或投资其他资产等事项。

    2、固定资产投资：购买或者出售资产等事项。

    3、法律法规规定的其他对外投资。

    第三条   本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司
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的所有对外投资行为。

                    第二章   对外投资原则

    第四条   公司对外投资活动应严格按照《公司法》、中国证监会

有关法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《股东

大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定和本办法的规定履行

决策审批程序。

    第五条   公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合

公司发展战略与业务规划，具有良好的经济效益，有利于优化公司产

业结构，有利于提高公司的盈利能力及核心竞争力。同时投资规模与

资产结构相适应，规模适度，量力而行，科学论证，科学决策，科学

管理。

                     第三章 对外投资决策

    第六条   公司对外投资实行逐级审批制度，对外投资的决策机构

依审批权限不同分为股东大会、董事会和总经理行政办公会，各自在

其权限范围内对公司的对外投资行为作出决策。

    总经理行政办公会主要职责是：

    1、未达到需由董事会审议的对外投资事项由总经理行政办公会

审议批准；

    2、对由总经理行政办公会审议批准投资项目的可行性进行全面

分析，形成明确意见，决定对外投资事项后报告董事会；

    3、在董事会授权范围行使投资决策权，对投资项目的重要环节

进行监控。

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    总经理行政办公会在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大

问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。

    第七条     公司的下述对外投资事项，由董事会审议批准：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算数据；

   2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过

1,000 万元；

   3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100

万元；

   4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述购

买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，

仍包含在内。

    公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累

计计算的原则计算。

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       董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策

范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

       第八条   公司的下述对外投资事项（公司受赠现金资产除外），

应经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：

       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作

为计算数据；

       2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过

5,000万元；

       3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万

元；

       4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％ 以上，且绝对金额超过500万元；

       6、公司发生购买或者出售资产的，应当以资产总额和成交金额

中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累

计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，除应

当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过；

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    7、 法律法规或规范性文件、公司章程规定的需由股东大会审议

的其他事项。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述购

买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，

仍包含在内。

    公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累

计计算的原则计算。

    第九条      对外投资事项涉及关联交易的，应按照中国证监会、

深圳证券交易所关于关联交易规定的权限履行审批手续。

                     第四章   对外投资的管理

    第十条     为保证对外投资决策的科学化、规范化，总经理行政办

公会对由其审议批准的投资项目充分论证并提出审批意见，重点审议

项目是否符合国家相关法律法规，是否有利于公司战略规划，是否有

利于主业的发展，风险是否可控，投资收益是否确保，所投入的资金

能否按时收回等。

    第十一条     对投资额度超过总经理行政办公会审批权限的投资，

由董事会对项目建议书或可行性报告、投资实施方案提出审批意见。

    第十二条     对投资额度超过董事会审批权限的投资，由股东会对

项目建议书或可行性报告、投资实施方案提出审批意见。

    第十三条     根据不同的投资项目应具备或完善相关资料如：

    1、收购标的物的相关资料，包括但不限于中介机构的审计报告、

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评估报告、法律意见书等；

       2、投资项目建议书或相关资料；

       3、可行性报告；

       4、投资实施方案等。

       第十四条   对外投资项目的终止

       依据投资项目合同、公司章程中关于投资项目终止的相关规定执

行。

                  第五章     对外投资项目的财务管理

       第十五条   对外投资项目的财务管理应符合财政部颁发的《企业

会计准则》及公司财务管理相关制度的要求。

                    第六章     对外投资的信息披露

    第十六条      公司对外投资活动应严格按照《深圳证券交易所股票

上市规则》、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等有关规定履

行信息披露义务。

       第十七条   公司证券部负责对外投资活动的信息披露事务。

       第十八条   对外投资项目负责人、项目小组成员及其他知情人，

不得提前违规向外界泄露项目信息，政府部门有权获悉及国家法律法

规规定的除外。

                              第七章   附则

       第十九条   本制度未尽事宜，依照法律法规、规范性文件以及本

公司章程的有关规定执行。本制度如与中国证监会、深圳证券交易所

及有关法律法规等相关规定发生抵触，以中国证监会、深圳证券交易

                                   6
所等有关部门的相关规定为准。

    第二十条     本制度由董事会负责解释。

    第二十一条     本制度经公司董事会审议通过后生效。




                                重庆三峡油漆股份有限公司董事会

                                              2018 年 8 月 22 日




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