证券代码：000565     证券简称：渝三峡 A    公告编号：2018-052

              重庆三峡油漆股份有限公司
                       对外投资公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和
  完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述

    1、近日，重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“渝三峡”、“公

司”）与湖南铭鹄科技有限公司（以下简称“铭鹄科技”）、湖南德希

利信息科技有限公司（以下简称“德希利”）签署了《投资合作协议

书》，三方共同出资在湖南汉寿园高新技术产业园区设立湖南盛邦新

材料有限责任公司（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为

准）。新公司注册资本金 10,000 万元，渝三峡认缴注册资本的 47%，

即 4,700 万元；铭鹄科技认缴注册资本的 38%，即 3,800 万元；德希

利认缴注册资本的 15%，即 1,500 万元。本项目总体规划建设生产规

模为 1.5 万吨/年环保节能型涂料，其中水性工业涂料 13,000 吨/年，

水性石墨烯涂料 2,000 吨/年。

    2、公司八届二十二次董事会审议通过了《关于投资设立湖南盛

邦新材料有限责任公司的议案》。本次投资设立新公司渝三峡认缴货

币出资4,700万元，占公司最近一期经审计净资产的4.49%。根据《深

圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项

无需提交公司股东大会审议。

    3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重

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大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    4、公司董事会授权公司董事长签署与本次对外投资相关的法律

文件。

    二、其他投资主体的基本情况

    （一）湖南铭鹄科技有限公司基本情况

    1、名称：湖南铭鹄科技有限公司；

    2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

    3、住所：湖南常德市汉寿高新技术产业园区倒流坪居委会袁家

冲组；

    4、法定代表人：吴锐；

    5、注册资本：人民币3,800万元；

    6、成立日期： 2018年6月7日；

    7、营业期限：2018年6月7日至2048年6月6日；

    8、经营范围：涂料及涂料原材料研发、生产、销售、技术转让；

涂料装饰；农业科学研究和试验发展；电子产品及配件的研究、生产、

技术转让；

    9、实际控制人：梁鹏；

    10、股权结构图如下：


                     湖南铭鹄科技有限公司

             26.3%        37.7%      36%




                 吴锐         梁鹏
                                2
                                           李全
    11、铭鹄科技与公司无关联关系；

    12、铭鹄科技不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒

对象。

    （二）湖南德希利信息科技有限公司基本情况

    1、名称：湖南德希利信息科技有限公司；

    2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

    3、住所：长沙市雨花区韶山中路489号万博汇名邸3栋2302-2306

号房409号（集群注册）；

    4、法定代表人：邹志超；

    5、注册资本：人民币2,000万元；

    6、成立日期：2018年6月6日；

    7、营业期限：2018年6月6日至2068年6月5日；

    8、经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；高新技术服务；

市场营销策划服务；经济与商务咨询服务；环保材料的研发；环保材

料的销售；

    9、实际控制人：邹志超；

    10、股权结构图如下：


                 湖南德希利信息科技有限公司

                     85%             15%



                      邹志超           谷峰

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       11、德希利与公司无关联关系；

       12、德希利不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对

象。

       三、投资标的湖南盛邦新材料有限责任公司的基本情况

       1、名称：湖南盛邦新材料有限责任公司（以下简称“新公司”

或“盛邦新材料”）；

       2、企业类型：有限责任公司；

       3、住所：湖南汉寿园高新技术产业园区；

       4、注册资本：人民币10,000万元；

       5、营业期限：70年；

       6、经营范围：制造、销售水性工业及水性石墨烯涂料（该经营

范围以公司登记机关核定为准）；

       7、各主要投资人的投资规模和持股比例：新公司注册资本金

10,000 万元，渝三峡认缴注册资本的 47%，即 4,700 万元；铭鹄科技

认缴注册资本的 38%，即 3,800 万元；德希利认缴注册资本的 15%，

即 1,500 万元；

       8、出资方式：三方均以自有货币资金出资；

       9、治理结构：三方根据投资协议制定公司章程，新公司依法构

建法人治理结构，成立股东会、董事会、监事会，选举董事和监事，

聘任经营管理层，完成新公司工商注册。新公司董事会设5名董事、

监事会设3名监事。

       四、投资合作协议的主要内容
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    1、新公司注册资本及股权比例：新公司注册资本金 10,000 万

元，渝三峡认缴 4,700 万元，占比 47%；

    2、支付方式：三方均以货币出资，注册资本金首次缴纳出资

时间为合同签订生效之日后 60 天到账，注册资本第二次缴纳出资

时间为 2019 年 6 月 30 日前；

    3、项目建设规划：本项目总体规划建设生产规模为 1.5 万吨/

年环保节能型涂料，其中水性工业涂料 13,000 吨/年，水性石墨烯涂

料 2,000 吨/年；

    4、协议各方工作职责：渝三峡发挥在领域的品牌、渠道优势，

负责提供品牌、技术，负责组建专业化的管理团队，积极投入项目

的运作与管理；铭鹄科技利用自有的资源，为公司设立、运行及项

目推进、实施提供支持和便利,参与企业生产经营和管理；德希利

利用自有的资源，为公司设立、运行及项目推进、实施提供支持和

便利，负责产品推广及重点客户的开拓；

    5、新公司管理：新公司依照《公司法》和其它法律法规，设立

股东会、董事会、监事会和公司经营管理层。协议各方同意，公司董

事会由 5 名董事组成，其中 2 名由渝三峡推荐，2 名由铭鹄科技推荐，

1 名由德希利推荐。协议各方同意，公司监事会由 3 名监事组成，其

中 1 名由渝三峡推荐，1 名由德希利推荐，1 名由公司职工代表出任。

协议各方同意，公司董事长、总经理由公司股东会、董事会依照《公

司法》相关规定选举产生，公司其他高级管理人员按照公司章程规定

产生。董事长为公司的法定代表人。
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    6、违约责任：协议各方同意，本协议签订后，各方均应严格遵

照执行，任何一方违反本协议，均构成违约，并应承担相应的违约责

任。派出方委派董事及高管违反本协议及公司章程，给公司造成的损

失由相应的派出方股东应承担相应的责任。本协议生效后，各方应按

照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及

约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，

均构成违约。各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为

本协议约定的公司注册资本的 10％。一旦发生违约行为，违约方应

当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及

守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、

财产保全费等。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续

履行协议或解除协议的权利。未行使或延迟行使本协议或法律规定的

某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本

协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或

其他权利。

    7、生效条件和生效时间：本协议于协议各方盖章并由各方法定

代表人或授权代表签字后并经有权机构批准后生效。本协议未尽事

宜，由协议各方签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的：湖南省的工业涂料市场需求巨大，市场需

求广泛用于汽车、工程机械、铁路、船舶、管道、电力设备等领域。

湖南位于长江中段，交通便利，向北可以辐射湖北甚至中原地区，向

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东可以辐射江浙沿海地区，向南可以辐射珠三角两广地区，有非常好

的区位优势。随着国家长江经济带发展战略的实施，更加突显湖南的

区位优势。公司拥有的品牌优势、资金优势、技术优势和强大的市场

拓展能力，产品能迅速占领市场，不断提高市场占有率和品牌知晓率。

在占领湖南市场的同时，迅速扩展中部地区广阔的市场，实现可持续

发展。本项目建设对渝三峡走出重庆开放发展、做大做强，实现全国

区域布局战略，进一步确立在工业防腐涂料领域的龙头地位具有重要

意义。本项目产品为“绿色、环保、健康、高性能”型，符合国家产

业政策，市场前景好。水性工业涂料、水性石墨烯涂料等产品类型多，

绿色环保，性能卓越，用途广泛，有广阔的销售空间，市场前景好。

    2、本次对外投资的资金来源：公司自有资金。

    3、存在的风险和对公司的影响：新公司尚未开始建设，在经营

过程中可能面临宏观经济、行业及市场需求变化、运营管理和团队建

设等方面的风险因素。公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的

内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对参

股公司的管理。本次对外投资，公司以自有资金解决，不会对公司财

务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的

情形。新公司处于成立初期，产生经济效益需要一定周期，公司将通

过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低风险，加强团队建设管

理，及时控制相关风险，尽早实现新公司的盈利，力求为投资者带来

良好的投资回报。

    六、监事会意见

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    本次公司设立新公司是以市场为导向，走高科技、高效率和高效

益的发展之路，有助于全体股东的投资增值，获得满意的收益，并有

利于实现良好社会效益。此次对外投资审议程序合法，切实可行，符

合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会损害公司及股东的利益，

不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。监事会同意本

次对外投资事项。

    七、独立董事的独立意见

    独立董事对公司本次对外投资合作事项进行了审慎审核，认为：

    1、本次共同投资设立新公司，公司将持有湖南盛邦新材料有限

责任公司47%股权，湖南盛邦新材料有限责任公司将成为公司参股公

司。本次对外投资事项符合公司聚焦主业发展战略，有利于形成新的

核心竞争力和利润增长点，有利于公司的长远发展，符合公司及全体

股东的利益。

    2、本次交易公平、公正、公开，不存在对上市公司有重大且不

可控的交易风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公

司独立性，符合公司及全体股东的利益。

    3、公司董事会审议该投资事项的审议程序合法、有效，符合有

关法律、法规和《公司章程》的规定。

    4、我们同意公司本次对外投资合作事项。

    八、其他说明

    协议各方将积极推进后续具体工作，公司将根据合作事项的进展

情况，及时履行后续信息披露义务，敬请投资者谨慎投资，注意投资

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风险。

    九、备查文件

    1、公司八届二十二次董事会决议；

    2、公司八届十四次监事会决议；

    3、独立董事关于公司八届二十二次董事会会议相关事项之独立

意见；

    4、公司与铭鹄科技、德希利签订的《投资合作协议书》。



    特此公告




                             重庆三峡油漆股份有限公司董事会

                                              2018年12月7日




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