证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2019-075
重庆三峡油漆股份有限公司
关于收购重庆化医控股集团财务有限公司 3%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购股权暨关联交易概述
1、近日，公司与重庆长风化学工业有限公司（以下简称“长风
化工”）在重庆签署了《股权转让协议书》，受让长风化工持有的重
庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“化医财务公司”、“标的
公司”）3%股权，收购股权交易金额为3,430.35万元，资金来源为公
司自有资金。本次交易完成前，公司持有化医财务公司4%股权，本次
交易完成后，公司将持有化医财务公司7%股权。
2、重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）为公司
控股股东，持有本公司40.55%股份；化医集团持有重庆化医长风投资
有限公司100%股份，重庆化医长风投资有限公司持有长风化工100%
股份；本公司与长风化工同受化医集团控制，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，公司与长风化工互为关联法人，公司本
次收购化医财务公司股权事项构成关联交易。
3、公司2019年12月27日召开的九届二次董事会以6票同意、0票
反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于收购重庆化医
控股集团财务有限公司3%股权暨关联交易的议案》，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.6、10.2.1条规定，关联董事涂伟毅先生、
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杜铭先生、毕胜先生回避了表决。公司董事会对上述事项作出决定前，
事先经过了公司党委会研究讨论。董事会审议本议案前，已经公司独
立董事事前认可并发表了同意的独立意见，同意提交董事会审议。本
次收购化医财务公司股权交易金额为3,430.35万元，占公司最近一期
经审计净资产的3.18%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的规定，本次收购化医财务公司股权暨关联交易事项无需提
交公司股东大会审议。
4、本次收购化医财务公司股权暨关联交易事项不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司董事会同意本次签署的《股权转让协议书》并授权董事
长及管理层在董事会审议通过本议案后办理本次收购化医财务公司
股权后续相关事宜。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
1、名称：重庆长风化学工业有限公司
2、统一社会信用代码：91500115202899544D
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：重庆市长寿区凤城街道黄桷岩
5、法定代表人：周卫平
6、注册资本：86,820.16万元
7、成立日期：1979年12月3日
8、营业期限： 1979年12月3日至永久
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9、经营范围：危险化学品生产；票据式经营：易制爆：硝酸、
过氧化氢溶液（含量>8%）。一般危险化学品：硫酸、甲苯、二正丁
胺、甲醛溶液、氢氧化钠、三氯化铝（无水）、氨、乙醇（无水）、
甲醇、苯、苯酚、二氯甲烷、正丁醇、苯胺、对苯二酚、碳酸二乙酯
（按许可证核定事项和期限从事经营）；生产、销售：聚碳酸酯系列、
Ⅱ号中定剂、二苯甲酮、碳酸二苯酯、Ⅰ号中定剂、四甲基脲、四乙
基脲、四丁基脲、Ⅲ号中定剂（化学名： N-甲基-N,N二苯基脲）、
DMDO（化学名：4,5-二甲基-1,3-二氧杂环戊烯-2-酮）；经营本企业
的进料加工和补偿贸易业务；经营钢材和普通化学品业务（以上范围
不含许可证核定事项外的危险化学品）；普通货运；货物及技术进出
口业务。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
10、关联关系：化医集团为公司控股股东，持有本公司40.55%
股份；化医集团持有重庆化医长风投资有限公司100%股份，重庆化医
长风投资有限公司持有长风化工100%股份；本公司与长风化工同受化
医集团控制，公司与长风化工互为关联法人。
11、控股股东：重庆化医长风投资有限公司
12、实际控制人：重庆市国资委
13、最近一年及最近一期主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31
日，长风化工资产总额 145,765.49 万元，负债总额 58,127.29 万元，
所有者权益 87,638.20 万元，2018 年度实现营业收入 32,560.56 万
元，净利润 1,000.33 万元（上述财务数据经审计）；截止 2019 年 11
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月 30 日，长风化工资产总额 152,422.35 万元，负债总额 66,872.26
万元，所有者权益 85,550.09 万元，2019 年 1-11 月实现营业收入
26,688.59 万元，净利润-2,128.80 万元（上述财务数据未经审计）。
14、截至本董事会决议日，长风化工不是失信被执行人，不是失
信责任主体或失信惩戒对象。
（二）历史沿革
长风化工成立于1979年12月, 2009年改制为重庆长风化学工业
有限公司，注册地为重庆市长寿区凤城街道黄桷岩。长风化工的控股
股东为重庆化医长风投资有限公司，重庆化医长风投资有限公司的母
公司为化医集团，长风化工实际控制人为重庆市国资委。
（三）主要业务发展状况
长风化工是中国特种光气衍生物的重要生产基地和部分军用化
学品唯一定点生产企业，其产品广泛运用于军工、医药、农药、染料、
电子等领域。
三、关联交易标的公司及标的基本情况
化医财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]589
号文件批准成立的非银行金融机构，2010年12月15日领取《金融许可
证》（机构编码：L0119H250000001），成立于2010年12月22日，已
办理完三证合一，于2018年7月16日取得新的营业执照。
1、名称：重庆化医控股集团财务有限公司
2、统一社会信用代码：915000005656440067
3、类型：有限责任公司
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4、住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼
5、法定代表人：王平
6、注册资本：50,000万元
7、成立日期：2010年12月22日
8、营业期限：2010年12月22日至永久
9、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的
保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的
内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企
业债券；除股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
10、截至本董事会决议日，化医财务公司不是失信被执行人，不
是失信责任主体或失信惩戒对象。
11、最近一年及最近一期主要财务指标：
单位：元
项目 2018.12.31（或 1-12 月） 2019.9.30（或 1-9 月）
资产总额 3,962,005,759.98 3,360,476,985.30
负债总额 2,818,552,252.90 2,162,605,652.40
净资产 1,143,453,507.08 1,197,871,332.90
应收款项总额 3,168,179.03 3,589,133.34
营业收入 152,184,799.13 99,201,743.23
营业利润 143,000,778.40 62,889,497.43
净利润 121,467,029.15 54,417,825.82
经营活动产生的现金流量净额 -493,153,694.98 -230,891,364.03
注：上述2018.12.31财务数据经审计，2019.9.30财务数据未经审计。
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12、本次交易前，化医财务公司股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 重庆化医控股（集团）公司 26,500 53%
2 重庆医药（集团）股份有限公司 10,000 20%
3 重庆建峰工业集团有限公司 5,000 10%
4 重庆市盐业（集团）有限公司 5,000 10%
5 重庆三峡油漆股份有限公司 2,000 4%
6 重庆长风化学工业有限公司 1,500 3%
合计 50,000 100%
本次交易后，化医财务公司股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 重庆化医控股（集团）公司 26,500 53%
2 重庆医药（集团）股份有限公司 10,000 20%
3 重庆建峰工业集团有限公司 5,000 10%
4 重庆市盐业（集团）有限公司 5,000 10%
5 重庆三峡油漆股份有限公司 3,500 7%
合计 50,000 100%
13、交易标的权属情况：截至本董事会决议日，长风化工持有的
化医财务公司3%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，所涉股权不存在查封、
冻结等司法措施。
14、公司未知化医财务公司有优先受让权的其他股东是否已放弃
优先受让权。本次交易完成后，公司将持有化医财务公司7%的股权，
不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、关联交易的定价政策及定价依据
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令
第32号）第三十一条第（二）项规定：“同一国家出资企业及其各级
控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，
经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”同时
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第三十二条规定：“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价
格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和
国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告
或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估
或审计的净资产值。”公司本次收购化医财务公司股权属于控股股东
化医集团对内部实施资源整合，故采取非公开协议转让方式，转让价
格以交易标的最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，截止
2018年12月31日，化医财务公司经审计净资产为1,143,453,507.08
元。本着平等互利的原则，经交易双方友好协商同意以化医财务公司
最近一期（即2018年12月31日）经审计的净资产值为依据，最终确定
化医财务公司100%股权的价格为1,143,453,507.08元，相应其3%股权
的交易作价为3,430.35万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易金额
交易双方同意以标的公司2018年度审计报告所有者权益为基准
确定转让价格。按照标的公司2018年审计报告，标的公司所有者权益
为1,143,453,507.08元，3%股权转让价款为3,430.35万元。双方同意
自2018年审计报告基准日至股权转让完成期间的损益，由受让方承
担。
（二）协议生效条件
协议经双方签字盖章，并经双方各自有权审批机构批准后生效。
（三）支付方式
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公司受让的全部价款分两次支付给长风化工。本协议签字盖章并
生效后五个工作日内，公司向长风化工支付1,500万元；在办理完变
更登记后十个工作日内，公司向长风化工支付剩余款项1,930.35万
元。鉴于标的公司所属行业为非银行金融机构，本次股权转让须取得
标的公司所属行业监管机构审批，若未获监管机构审批通过，则长风
化工应在监管机构通知标的公司之日起5个工作日内，退还公司所支
付全部款项。
六、关联交易的其他安排
本次交易的交易对方长风化工已于2019年12月25日取得其主管
单位化医集团同意本次交易的批复。化医财务公司为非银行金融机
构，本次交易尚需取得标的公司所属行业监管机构重庆银保监局审批
同意。本次交易不涉及人员安置。本次交易完成前后，公司都是化医
财务公司的参股股东，本次交易完成前后公司均做到与控股股东及其
关联人在人员、资产、财务上分开。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
化医财务公司具备开展多项金融业务的资质，经营状况良好，资
产优良。本次交易是化医集团对化医财务公司实施内部整合，有利于
资源的有效整合，有利于提升公司资金整合效率，进一步拓宽上市公
司的经营业态，提升公司的整体竞争力和未来盈利能力。本次交易完
成前后，公司都是化医财务公司的参股股东，本次收购化医财务公司
股权事项对公司生产经营和财务状况无重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
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2019年年初至本公告披露日，公司与关联人长风化工未发生关联
交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事对公司本次收购化医财务公司股权暨关联交易事项进
行了事前审核，认为上述交易符合公平、公正、公开的原则，无损害
其他股东权益的行为，同意提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次收购化医财务公司股权暨关联交易事项
符合相关法律法规和规范性文件的规定，审议程序合法，关联董事已
回避表决。交易双方根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关
规定，采取非公开协议转让方式，转让价格以交易标的最近一期审计
报告确认的净资产值为基础确定，定价公允，交易公平、公正，不存
在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东、特别是中
小股东利益的情形。化医财务公司具备开展多项金融业务的资质，经
营状况良好，资产优良。本次交易是化医集团对化医财务公司实施内
部整合，本次交易有利于资源的有效整合，有利于提升公司资金整合
效率，进一步拓宽上市公司的经营业态，提升公司的整体竞争力和未
来盈利能力。全体独立董事同意本次收购化医财务公司股权暨关联交
易事项。
十、风险提示
鉴于本次交易尚需取得标的公司所属行业监管机构重庆银保监
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局审批同意，本次交易成功与否尚存在不确定性，公司将根据该事项
的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司九届二次董事会会议决议；
2、公司九届二次监事会会议决议；
3、公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可
意见及独立意见；
4、公司与长风化工签署的《股权转让协议书》。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2019年12月28日
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