国海证券股份有限公司
                   关于海南海药股份有限公司
            使用自有资金进行证券投资的核查意见


    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、或“保荐机构”）作为海

南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“公司”）的持续督导机构，根

据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号----

交易和关联交易》等相关规定，对海南海药拟使用自有资金进行证券投资事项进

行了审慎核查。核查意见如下：

一、 证券投资情况概述

    1．投资目的

    为推进公司产业布局，提升公司竞争力，在加强一级股权市场投资并购力度
的同时，公司拟利用自有资金，在不影响公司及子公司正常经营及风险可控的前
提下，在证券二级市场积极寻找有利于公司产业布局的战略性证券投资机会。

    2．投资额度

    不超过人民币 6 亿元，在额度内资金可以循环滚动使用。

    3．投资范围

    包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资等。

    4．资金来源

    公司自有资金，不使用募集资金。公司保证当重大项目投资或经营需要资金
时，公司将终止证券投资以满足公司资金需求。

    5．投资期限

    董事会审核通过之日起 1 年。
二、 履行审批程序的说明

    本次公司使用自有资金进行证券投资事项，已根据《深圳证券交易所主板上

市公司规范运作指引》、《海南海药股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，

经公司第九届董事会第三次会议审议通过，全体独立董事发表了意见，同意本次

证券投资事项。本次使用自有资金进行证券投资事项无需提交股东大会审议。

三、 证券投资对公司的影响

    公司运用自有资金进行证券投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提

下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开

展。通过适度的证券投资，是对公司在一级股权市场投资并购的补充，能够进一

步推进公司的产业布局，提升公司竞争力。

四、 投资风险及风险控制措施

    1．投资风险

    （1）金融市场会受宏观经济的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；

    （2）相关人员操作和道德风险。

    2．风险控制措施

    公司制定了《对外投资管理制度》，对理财与证券投资的原则、范围、权限、

组织机构及执行控制、信息披露、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能

有效防范投资风险。

    公司财务部和证券部共同负责公司证券投资业务。财务部负责证券投资资金

的管理；证券部负责证券投资的具体操作。

    对证券投资的控制措施包括：

    （1）公司进行证券投资，必须执行严格的控制制度，即至少要由两名以上

人员共同操作，证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得

一人单独接触投资资产。证券投资资金密码由财务部专人保管，证券交易密码由

证券部专人保管。
    （2）在相关决策机构批准的证券投资金额和时间范围内，证券部提出投资

报告，经分管领导、副总经理（主管对外投资）审核批准，财务部复核后拨出款

项至证券投资帐户。

    （3）财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做

好资金使用的账务核算工作。

    （4）公司应以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用

他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司应在证券账户以及资金账户开设

后及时向深圳证券交易所报备相应的证券账户以及资金账户信息，接受深圳证券

交易所的监管。

    （5）证券投资资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期

对资金使用情况进行审计和监查，充分评估投资风险并确保公司资金安全。

    （6）独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在内部审

计部门核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经全体独立董事同

意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。

    （7）监事会可以对证券投资资金使用情况进行监督。

五、公司承诺

       公司承诺在使用闲置自有资金进行证券投资后的十二个月内，不使用闲置募
集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募
资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

六、独立董事关于公司证券投资的独立意见

       公司独立董事就本次公司拟使用自有资金进行证券投资事项发表独立意见如
下：

    1. 公司目前经营情况正常，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，使
用自有资金进行证券投资，是基于在证券二级市场寻找有利于公司产业布局的战
略性证券投资机会，巩固和提升公司竞争力和盈利能力，不会对公司日常生产经
营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；
    2. 公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该
议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金
和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
    3．该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的证券投资管理制度
及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。
    综上，独立董事同意本次使用自有资金进行证券投资事项。

七、保荐机构的核查意见

   经核查，本保荐机构认为：

   1. 海南海药本次使用自有资金进行证券投资，已经董事会审议通过，全体

独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。海南海药本次使用自

有资金购进行证券投资不违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、

《海南海药股份有限公司对外投资管理制度》等相关法规、公司规章制度的规定。

公司在充分保障资金安全性、流动性的基础上，适度进行证券投资，有助于提高

公司自有资金的使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。

   2. 保荐机构将持续关注公司证券投资情况，督促公司履行相关决策程序、

规范投资行为、防范投资风险，以保障公司全体股东利益。

    综上，本保荐机构对海南海药使用自有资金进行证券投资事项无异议。

   (以下无正文)
   （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司使用
自有资金进行证券投资的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：____________           ____________
                  郝为可                许 超




                                                 国海证券股份有限公司

                                                     2017 年 7 月 21 日