证券代码：000566           证券简称：海南海药             公告编号：2018-006



                         海南海药股份有限公司

    关于拟投资上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）的公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    一、投资概述
    海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）全资子公司海
南海药投资有限公司（以下简称“海药投资”）拟参与投资设立上海联创君浙创
业投资中心（有限合伙）（以下简称“君浙投资中心”），君浙投资中心募集规模
为人民币 5 亿元，上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）（以下简称“联创管
理”）作为普通合伙人认缴出资额 500 万元，海药投资作为有限合伙人以自筹资
金认缴份额人民币 5000 万元，其他有限合伙人认缴出资额 44500 万元。
    2018 年 1 月 18 日公司第九届董事会第十一次会议以 9 票同意，0 票反对，0
票弃权审议通过了《关于投资上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）的议案》，
并授权海药投资管理层签署相关协议。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资未
构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次投资无需提交公司股东大会审议批准。
    二、合作方基本情况
    (一)普通合伙人基本情况
    企业名称：上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：周水文
    合伙期限：2009 年 11 月 25 日至 2029 年 11 月 24 日
    注册地址：上海市普陀区大渡河路 525 号长风投资办公楼 505 室甲
    经营范围：股权投资管理,投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门

                                     1
批准后方可开展经营活动】
    股权结构：普通合伙人周水文认缴联创管理出资额 175 万元，出资份额占比
5%，有限合伙人上海君潭投资管理中心认缴联创管理出资额 3325 万元，出资份
额占比 95%。上海君潭投资管理中心由周水文投资，持有份额 100%，周水文为联
创管理实际控制人。
    经核查，公司与联创管理不存在关联关系或利益安排，公司控股股东及其关
联方、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员未参与认缴君浙投资中
心。联创管理不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。
    上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）已按照《证券投资基金法》和《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完
成了备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：P1004871）
    上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）是以股权投资业务为核心的专业投
资管理公司，具有强大的资本市场资源和资产管理基础，在医疗健康、节能环保、
新能源、新材料、文化创意、教育、移动互联网等领域具备丰富的投资经验和成
功案例，在挖掘提升企业价值方面具有成熟的实践操作能力。
    （二）其他参与投资君浙投资中心的投资人情况
    1、名称：上海君潭投资管理中心
    类型：个人独资企业
    统一社会信用代码：913101145997593977
    投资人：周水文
    住所：上海市嘉定区南翔镇德力西路 88 号 2 幢 A 区 243 室
    成立日期：2012 年 07 月 13 日
    经营范围：投资管理，投资咨询（除金融证券），资产管理，企业管理，商
务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、名称：上海长风投资发展有限公司
    类型：有限责任公司(国有独资)
    统一社会信用代码：9131010708622360X2
    法定代表人：吴超
    注册资本：72500 万人民币
    住所：上海市普陀区云岭东路 89 号 2208-I 室
                                    2
    成立日期：2013 年 12 月 25 日
    经营范围：实业投资（除股权投资及股权投资管理），会展会务服务，园林
绿化，物业管理，投资咨询（除专项、除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
    3、名称：天津嘉辉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91120222572303728C
    合伙期限自： 2011 年 03 月 28 日至 2021 年 03 月 27 日
    住所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C02-12-103
    成立日期：2011 年 03 月 28 日
    经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    4、名称：南通嘉悦创业投资中心（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91320600064560680R
    合伙期限自： 2013 年 03 月 27 日至 2023 年 03 月 26 日
    执行事务合伙人:徐峰
    住所：南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园 1 号楼 1135 室
    成立日期：2013 年 03 月 27 日
    经营范围：创业投资；股权投资。（依不得以公开方式募集资金；不得公开
交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    5、名称：桐庐好的大酒店有限公司
    类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91330122704263773Y
    法定代表人：徐春楚
    注册资本：3500 万人民币
    住所：桐庐县城白云源路 999 号附房 201 室
    成立日期：1998 年 07 月 16 日
                                     3
       经营范围：酒店管理；房屋租赁；以下限分支机构经营（服务：住宿、游泳
  池、浴室、乒乓球房、桌球房、棋牌室、健身房、中西餐制售（含水果拼盘、凉
  菜、裱花蛋糕、生食海产品、冷热饮品）、零售：预包装食品、烟、日用百货、
  旅游工艺品、书报刊）。会议接待、会展服务，含下属分支机构的经营范围。
       6、其他 11 位自然人投资者为有限合伙人
       公司与上述普通合伙人、有限合伙人均不存在关联关系。
       三、投资标的情况
       企业名称：上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）
       统一社会信用代码：91310000MA1FL4R266
       企业类型：有限合伙企业
       注册地（住所）：上海市普陀区云岭东路 89 号 1408 室
       执行事务合伙人： 上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）
       合伙期限：自 2017 年 11 月 27 日至 2037 年 11 月 26 日
       经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。 【依法须经批准
  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
       基金规模：总认缴出资额为 5 亿元，全部由发起人认缴。
       各合伙人拟认缴出资额及出资比例为：
            合伙人名称                合伙人性质    出资额（万元） 出资比例
上海联创永沂投资管理中心              普通合伙人         500          1%
上海君潭投资管理中心                  有限合伙人        11800       23.60%
海南海药投资有限公司                  有限合伙人         5000        10%
上海长风投资发展有限公司              有限合伙人         5000        10%
天津嘉辉股权投资基金合伙企业（有      有限合伙人         3000         6%
限合伙）
南通嘉悦创业投资中心（有限合伙）      有限合伙人         2200       4.40%
桐庐好的大酒店有限公司                有限合伙人         2000         4%
其他 11 位自然人投资者                有限合伙人        20500        41%
合计                                                    50000        100%
       关联关系或其他利益关系说明:本次投资事项不存在导致同业竞争或关联交

                                         4
易的情况。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员未参与投资基金份额认购。
    会计核算方式：根据《会计准则 33 号—合并财务报表应用指南》，合并财务
报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。君浙投资中心不纳入公司的合并范
围。海药投资占君浙投资中心 10%的出资份额，君浙投资中心作为可供出售金融
资产核算。
       四、上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）合伙协议的主要内容
    合伙企业：上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）
       （一）出资总额及出资时间
    出资总额：认缴出资额为 50000 万元人民币。
    出资时间：除非根据合伙协议的规定增加或减少合伙企业的认缴出资额，或
全体合伙人一致同意并另行签署协议，各合伙人在本协议签署之日认缴的共计
50000 万元人民币的认缴出资额应分 4 批缴付完毕。(1)第一批出资为认缴出资
额的 30%，计划在 2018 年 2 月底前缴付完毕；(2)第二批出资为认缴出资额的 25%，
计划在 2018 年 7 月底前缴付完毕；(3)第三批出资为认缴出资额的 25%，计划在
2019 年 2 月底前缴付完毕；(4)第四批出资为认缴出资额的 20%，计划在 2019
年 7 月底前缴付完毕。具体出资时间将根据实际投资情况，由执行事务合伙人提
前一个月通知各合伙人。
    （二）合伙期限
    合伙企业成立之日起六年。
    （三）投资范围
    股权投资、以取得股权为目的的债权投资（如：可转换债券或约定转股条件
的债权）、短期理财投资（指将闲置资金用于购买银行发行的理财产品、国债、
固定收益产品、货币基金等）。
    （四）合伙事务的执行
    全体合伙人在此一致同意，执行事务合伙人代表合伙企业执行有关事务，执
行事务合伙人可根据实际需要将部分管理事务委托给第三方或购买第三方的服
务。
    全体合伙人在此一致同意，普通合伙人上海联创永沂投资管理中心担任合伙


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企业的执行事务合伙人，并由其在其关键雇员中指派代表执行合伙事务。
    （五）管理费
    在自合伙企业成立日的下一个公历月起，合伙企业应向执行事务合伙人支付
在支付管理费当时的合计认缴出资额的百分之二(2%)的管理年费。
    （六）利润分配
    1、利润分配的时间
    在合伙企业退出其对某一投资组合公司的全部或部分投资并获得投资收益
后，执行事务合伙人应向合伙人会议提交相关的利润分配方案，由合伙人会议决
定可分配利润的分配事宜。但若是数额较小的投资组合公司分红或退出（金额小
于总基金总认缴金额的 5%），可留待积累一定数额后一并分配。
    2、可分配利润的分配顺序
    对某一投资组合公司的投资退出所作处置取得的投资收益(无论是来自投资
组合公司的红利分配、还是处置投资组合公司股权的资本利得)，扣除合伙企业
已付的及应付未付的费用(包括但不限于其成立以来已经向执行事务合伙人支付
的所有管理费)后的余额为可分配利润(“可分配利润”)。合伙企业应按如下顺
序分配可分配利润：
    (1)首先，可分配利润应用于按利润分配比例向各合伙人归还金额相当于在
分配之时合伙企业已做出的全部投资组合投资的资本出资额部分；
    (2)在如上(1)项下的分配后，可分配利润的余额的百分之八十(80%)按利润
分配比例归还分配给各合伙人，余额的百分之二十(20%)分配给执行事务合伙人
或其指定的其他管理方作为绩效分配（“绩效分配”）。
    (3)绩效分配的百分之五十(50%)应该保存于合伙企业在托管人处开立的单
独托管账户中作为准备金。在合伙企业清算或解散时，若合伙企业在所有投资的
加权平均年投资内部收益率低于百分之十(10%)，在托管账户中的任何收益应优
先偿付弥补合伙企业低于该等百分之十(10%)的加权平均年投资内部收益率的损
失。进行了该等弥补后，前述准备金的任何盈余都应退还执行事务合伙人。若上
述弥补后，合伙企业仍低于百分之十（10%）的加权平均年投资内部收益率，执
行事务合伙人应将已实际收取的绩效分配（不包括管理费）对上述不足 10%的部
分予以弥补。


                                    6
    利润分配比例应等同于截止至利润分配之日各个合伙人之间实际缴付的资
本出资的比例。
     (七)合伙人责任和义务
     1、 合伙人会议是合伙企业的最高权力机构。
     2、合伙人会议由普通合伙人召集并主持。除本协议另有明确约定外，合伙
人会议须由普通合伙人及有限合伙人共同出席方为有效。除本协议另有约定以外，
经全体合伙人一致同意，可以做出以下决议：
     (1) 合伙协议的修改；
     (2) 合伙企业与另一经济组织合并；
     (3)合伙企业的中止或解散；
     (4) 决定以非现金方式进行分配的分配方案；
     (5) 普通合伙人的退出和其继后者的加入；
     (6) 新有限合伙人的加入和任何合伙人的认缴出资额的增加；
     (7) 合伙企业的经营范围的扩大或缩小；
     (8) 合伙企业合伙期限的延长；
     (9) 《合伙企业法》明确规定需要由全体合伙人一致同意的所有其他事项。
     3、除上述第 2 条以外的其他决议，由合伙人会议的代表三分之二(2/3)以
上表决权决议通过。为免歧义，该等表决权并非按照合伙人人数确定，合伙人以
认缴出资额每一千万元人民币对应一份表决权计算，合伙人可将其认缴的出资额
委托给其他合伙人合并计算表决权。合伙人超过认缴出资期限而未足额缴纳的部
分，不可用以计算表决权。
     （八）投资决策委员会
     1、合伙企业应在本协议签署日之后，建立一个七人组成的委员会(“投资
决策委员会”)，投资决策委员会成员由管理团队和出资人代表组成，其中管理
团队委派三人，出资人代表四人。
     2、投资决策委员会应具有下列职责：(i) 依据本协议的规定，对执行事务
合伙人提交的最终投资或投资退出建议书作出审核及决策；及(ii)解决执行事务
合伙人、合伙企业之间以及合伙企业的合伙人之间的利益冲突。
     3、对于执行事务合伙人推荐的投资或退出，需在投资决策委员会会议上经


                                    7
投资决策委员会半数以上在任代表全部同意通过。
     公司对拟投资标的没有一票否决权。
    （九）违约责任
    合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处
理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
    （十）退出机制
    合伙企业从投资项目退出后将按合伙协议约定的分配机制向合伙人返回本
金和收益；
    合伙人可通过向其他合伙人转让认缴出资额退出合伙企业；
    合伙企业合伙期限到期后退出。
    （十一）亏损分担
    亏损分担的比例应等同于截止至亏损分担之日各个合伙人之间实际缴付的
资本出资的比例。
    五、对外投资的目的和对公司的影响
    （1）资金来源为海药投资自筹资金。
    （2）有利于公司在保证主营业务发展的前提下，充分利用基金管理团队专
业的投资管理经验和丰富的产业资源，拓展投资领域，打造新的利润增长点，获
得资本增值收益。
    六、可能存在的风险
    1、截至本公告披露日，公司尚未正式签订《合伙协议》，如有后续进展情况，
公司将会及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续进展披露公告。
    2、本次对外投资具有一定的自身经营性风险，股权投资具有投资周期较长、
流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期。联创永沂管理
团队经验丰富，操作过较多成功案例，同时风控措施严格，但在投资过程中受宏
观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，无法完
全规避投资风险。公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的甄选、实
施过程，加强投后管理及关注相关进度，尽量降低投资风险，并按照有关法律法
规的要求，及时履行信息披露义务。
    七、其他说明


                                   8
    1、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、
不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在超募资金永久性用于
补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
    2、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，
为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补
充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、
将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    八、备查文件
    第九届董事会第十一次会议决议
    特此公告
                                          海南海药股份有限公司
                                                董 事    会
                                           二〇一八年一月二十二日




                                   9