瑞信方正证券有限责任公司

  关于海南海药股份有限公司
本次并购重组产业政策和交易类型

                之

     独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




      瑞信方正证券有限责任公司

           二〇一八年五月



                 1
声明与承诺

    瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“本独立财务顾问”）
接受海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“上市公司”、“公司”）
的委托，担任海南海药本次重大资产购买（以下简称“本次重组”、“本次交易”）
的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所颁布的《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和
对上市公司相关披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有
关各方参考。

    本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问与本次交易各当事方均不存在任何可能影响财务顾问独立性
的利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提醒投资者，本核查意见不构成对海南海药的任何投资建议和
意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，
不承担任何责任，投资者应认真阅读海南海药董事会发布的关于本次重组的公告。




                                     2
    海南海药拟采用支付现金的方式收购澄迈东控健康科技合伙企业（有限合伙）、
杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市大雄风创业投资有限公司、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、珠海
哈福得海盈投资合伙企业（有限合伙）、广州明鸿科富股权投资企业（有限合伙）、
广州明鸿科智股权投资企业（有限合伙）、珠海宝宏玮明投资合伙企业（有限合伙）、
珠海横琴水蜜桃科技合伙企业（有限合伙）、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、
苏州宜丰九鼎投资中心（有限合伙）、九江正道九鼎投资中心（有限合伙）等13家
机构股东以及韩宇东、韩克胜、韩克勤、陈爱丽、程宗玉、刘亚森、王绥彦、李成、
黄嘉雯、陈裘、刘富华、聂洣佳、余正康、赵德、冯武、黄华民、李国富、龚志华、
刘冰洁、邹小华、戴旭光、邓文峰、王凤涛、张家祥、胡永平、劳声英、唐志胜、
何和民、魏雪冰、曹治清、黄秀云等31名自然人股东合计持有的奇力制药股份有限
公司（以下简称“奇力制药”）100%股份。瑞信方正作为本次重组的独立财务顾问，
对海南海药本次重组的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

    一、本次重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企
业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次重组为海南海药支付现金购买奇力制药100%股份。海南海药业务布局包括
药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗服务几大板块，目前以药
品及医疗器械研发、生产和销售为主。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修
订）及《2017年4季度上市公司行业分类结果》，上市公司所处行业属于“C27医药
制造业”。

    奇力制药是一家从事药品生产及销售的公司，主要产品为各类化学制剂及中成
药，包括粉针剂、注射剂、片剂、胶囊剂及颗粒剂等多种剂型，已初步形成抗感染
类药品、心血管系统用药、消化系统用药的产品群，产品销售范围已覆盖全国主要
省份。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），奇力制药所处行业属于“C27
医药制造业”。

    综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业或企业属于《国

                                     3
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重组是否属于同行业或上下游并购

    海南海药主营业务为药品及医疗器械研发、生产和销售。奇力制药主营业务为
药品生产及销售，主要产品为各类化学制剂及中成药。根据《上市公司行业分类指
引》（2012年修订），海南海药与奇力制药所属行业均为医药制造业。本次重组为
同行业并购，有利于发挥海南海药与奇力制药在药品生产及销售领域的协同效应，
推动上市公司主营业务发展。

    综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次重组属于同行业并购。

    三、本次重组是否构成重组上市

    本次重组不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人
均不发生变化。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关
系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。

    综上所述，经核查，本财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。

    四、本次重组是否涉及发行股份购买资产

    经核查，本次重组方案为海南海药支付现金购买奇力制药100%股份，本次重组
不涉及发行股份购买资产。

    五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    2018 年 5 月 15 日，上市公司全资子公司海南海药投资有限公司（以下简称“海
药投资”）收到中国证监会黑龙江监管局出具的《调查通知书》（黑调查字[2018]15
号），因海药投资涉嫌超比例投资哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称
“人民同泰”）股票未及时公告、在限制期买卖人民同泰股票、短线交易人民同泰
股票，对海药投资立案调查。

    六、独立财务顾问结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

                                     4
    （一）本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企
业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    （二）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

    （三）本次重组不构成重组上市。

    （四）本次重组不涉及发行股份。

    （五）截至本核查意见出具之日，上市公司子公司存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。




                                     5
（此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于海南海药股份有限公司本次并
购重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：

                         宋斌                     陈心之




                                              瑞信方正证券有限责任公司



                                                       2018 年 5 月 21 日




                                   6