海南海药股份有限公司
         独立董事关于本次重大资产重组相关事宜的
                              独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我
们作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）的独立董事，
对公司本次重大资产重组相关事宜，本着认真负责的态度，在了解有关情况的基
础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：
    本次重组未安排业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》的相关规定，本次重
组有利于保障上市公司和中小股东权益。
    根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次重组属于上市公司向控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权
发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取
业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易作价将以具有证券期货
相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在
公平自愿的基础上协商确定。本次重组方案未安排业绩补偿承诺，符合《重组管
理办法》的规定。
    本次交易属于同行业整合，具有较高的业务协同效应。本次交易完成后，上
市公司将对标的公司进行充分整合，将标的公司纳入上市公司整体战略规划及经
营体系之中。本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续
盈利能力，有利于公司的长远发展及保障上市公司和中小股东权益。
    独立董事：曾渝   蔡东宏    孟兆胜




                                                       2018 年 7 月 6 日




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