证券代码：000566           证券简称：海南海药          公告编号：2018-098



                        海南海药股份有限公司

                       关于重组预案的修订说明


    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    海南海药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2018 年 5 月
22 日在中国证监会指定的信息披露网站刊登了《海南海药股份有限公司重大资
产购买预案》及相关文件，并于 2018 年 5 月 28 日收到深圳证券交易所下发的《关
于对海南海药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第 10
号）（以下简称“《问询函》”）。公司根据《问询函》的要求及本次交易的相关最
新情况，对预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要
内容如下：
    1、在预案“重大事项提示”之“二、交易标的预评估及交易价格”、“重大
风险提示”之“（四）交易标的评估增值较大风险”、“第一章 本次交易概况”之
“四、本次交易方案概述”、“第五章 标的资产预估值作价及定价公允性”及“第
七章 风险因素”之“（四）交易标的评估增值较大风险”中对标的公司预估值及
预估增值情况进行了修订。
    2、在预案“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式及资金来源”及
“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易方案概述”中对本次收购的资金来
源情况进行补充说明。
    3、在预案“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式及资金来源”及
“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易方案概述”中添加“本次重组未安
排业绩承诺及补偿的说明”相关内容。
    4、在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司影响”之“（三）
本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及“第六章 本次交易对上市公司的
影响”之“三、对主要财务指标的影响”中补充本次交易后对上市公司相关财务
                                     1
指标的影响。
    5、在预案“重大事项提示”之“八、本次交易的决策程序及报批程序”及
“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）
本次交易已经履行的程序及获得的批准”及“重大风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险”之“（一）审批风险”及“第七章 风险因素”之“一、与本次交
易相关的风险”之“（一）审批风险”中，对国家市场监督管理总局已通过对本
次交易涉及的经营者集中审查事项进行补充、修订。
    6、在预案“重大事项提示”之“十三、上市公司股票停复牌安排”中修订
关于公司股票复牌安排的相关信息。
    7、在预案“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”及“第七章 风
险因素”之“二、标的资产的经营风险”中补充披露核心人员流失风险。
    8、在预案“释义”中更新预案名称。
    9、在预案“第三章 本次交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”中补
充披露各交易对方之间关联关系情况及其资金来源。
    10、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“四、奇力制药下属
公司及分支机构情况”中补充披露“（五）不适用《26 号准则》第十六条第（九）
项要求的说明”。
    11、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“五、奇力制药最近
二年的主要财务数据（未经审计）”及“六、奇力制药的主要资产、负债状况及
抵押情况”中修订标的公司总资产、净资产并补充披露标的公司扣非后归属于母
公司所有者的净利润和扣非后每股收益，并在“重大事项提示”之“五、本次交
易构成重大资产重组”及“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易构成重大
资产重组”中相应修订标的公司净资产数据。
    12、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“五、奇力制药最近
二年的主要财务数据（未经审计）”之“（四）主要财务指标”中补充披露标的公
司报告期毛利率大幅波动主要原因及合理性分析的相关信息。
    13、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“五、奇力制药最近
二年的主要财务数据（未经审计）”之“（五）交易标的报告期内会计政策及相关
会计处理”之“4、资产转移剥离调整情况”中补充披露本次交易前拟出售持有

                                    2
的广西宜众股权的相关信息。
    14、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“六、奇力制药的主
要资产、负债状况及抵押情况”之“（一）主要资产状况”之“1、房屋建筑物”
之“（2）待办理产权证房产”中补充披露两处待办理产权证房产的基本情况、占
标的公司资产总额的比例及交易对方对此出具的兜底承诺等相关信息。
    15、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“六、奇力制药的主
要资产、负债状况及抵押情况”之“（一）主要资产状况”之“5、专利”之“（2）
获授权使用专利”中补充披露两项授权使用专利具体情况及相关会计处理。
    16、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“六、奇力制药的主
要资产、负债状况及抵押情况”之“（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议的情况的说明”中补充披露标的公司涉及的重大诉讼进展情况，并相
应修订“重大风险提示”及“第七章 风险因素”中本次诉讼相关风险。
    17、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“六、奇力制药的主
要资产、负债状况及抵押情况”之“（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议的情况的说明”中补充披露“4、本次资产预估过程中对该项赔偿金
额影响的考虑情况”、 5、就该项赔偿计提预计负债的情况及会计处理的合理性”、
“6、相关诉讼对公司头孢哌酮钠他唑巴坦钠相关产品生产及销售的具体影响”、
“7、交易对手方相关兜底承诺”、“8、财务顾问及法律顾问核查意见”等相关信
息。
    18、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“七、奇力制药主营
业务情况”之“（三）主要产品或服务的用途”中补充披露标的公司纳入国家级
《医保药品目录》及省级《医保药品目录》的药品情况。
    19、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“七、奇力制药主营
业务情况”之“（六）主营业务经营情况”中补充披露标的公司近 3 年销售额占
公司同期主营业务收入 10%以上的主要药品情况。
    20、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“七、奇力制药主营
业务情况”之“（七）主要经营资质”之“6、药品（再）注册批件”中“标的公
司主要产品的药品（再）注册批件基本情况表”中补充披露相关信息。
    21、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“七、奇力制药主营

                                    3
业务情况”之“（十）研发与技术情况”中补充披露标的公司主要发明专利情况。
    22、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“七、奇力制药主营
业务情况”中补充披露“（十一）标的公司涉及一致性评价产品情况”。
    23、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“七、奇力制药主营
业务情况”中补充披露“（十二）稳定核心管理人员及技术人员的措施”。
    24、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“八、最近三年增减
资、股权转让情况”之“（一）最近三年股权转让情况”中补充披露标的公司最
近三年历次股权转让的原因、标的公司最近三年股权转让的相关方的关联关系情
况、标的公司最近三年股权转让的审议批准程序及合法合规情况。
    25、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“八、最近三年增减
资、股权转让情况”之“（二）最近三年增资减资情况”中增加标题“1、标的公
司最近三年增资情况”及补充披露标的公司最近三年增资的原因、标的公司最近
三年增资的股权变动相关方的关联关系情况、标的公司最近三年增资的审议批准
程序及合法合规情况。
    26、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“八、最近三年增减
资、股权转让情况”中补充披露“（三）最近三年增资及股权转让价格与本次交
易每股价格差异”及“（四）交易标的最近三年曾进行两次与交易、增资或改制
相关的评估情况”。
    27、在预案“第五章 标的资产预估值作价及定价公允性”之“三、收益法
预估说明”中补充披露“（六）标的资产采用收益法的预估过程”。
    28、因公司副总经理、原董事会秘书张晖女士辞去董事会秘书职务，继续担
任公司副总经理，在预案“重大事项提示”及“第二章 上市公司基本情况”中
对张晖女士担任的职务及担任董事会秘书职务的人选进行了相应更新。
    特此公告




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                                                董 事    会
                                            二〇一八年七月九日

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