海南方圆律师事务所 关于海南海药股份有限公司 2018 年年度股东大会 法 律 意 见 书 致:海南海药股份有限公司 海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受海南海药股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托,指派涂显亚律师、严苑榕律师 出席公司 2018 年年度股东大会(以下简称“本次大会”)。本所律师 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准,对 公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方 式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查,现出具法律意见 如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会决定于 2019 年 5 月 24 日召开公司 2018 年年度股东大 会,并于 2019 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网上刊登了本次大会的通知。本次大会现场会议 于 2019 年 5 月 24 日下午 14:00 海南省海口市秀英区南海大道 192 号公司 5 号会议室召开。 网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2019 年 5 月 24 日交易日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通 1 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019 年 5 月 23 日 15:00 一 2019 年 5 月 24 日 15:00 期间的任意时间。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证,本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与 公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及 公司章程的相关规定。 二、出席本次大会人员的资格 通过现场和网络投票的股东 9 人,代表股份 585,154,642 股,占上 市公司总股份的 43.7997%。 其中:通过现场投票的股东 2 人,代表股份 350,038,116 股,占上 市公司总股份的 26.2009%。 通过网络投票的股东 7 人,代表股份 235,116,526 股,占上市公司 总股份的 17.5988%。 中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 6 人,代表股份 16,201,040 股,占上 市公司总股份的 1.2127%。 其中:通过现场投票的股东 1 人,代表股份 16,182,440 股,占上 市公司总股份的 1.2113%。 通过网络投票的股东 5 人,代表股份 18,600 股,占上市公司总股 份的 0.0014%。 三、本次股东大会没有新议案提出 2 四、本次股东大会的表决程序 出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票 相结合的方式,审议通过了: 1、审议《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》; 总表决情况: 同意 585,142,542 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 反对 8,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0015%;弃权 3,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0006%。 中小股东总表决情况: 同 意 16,188,940 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 99.9253%;反对 8,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0531%; 弃权 3,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股 东所持股份的 0.0216%。 2、审议《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》; 总表决情况: 同意 585,142,542 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 反对 8,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0015%;弃权 3,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0006%。 中小股东总表决情况: 3 同 意 16,188,940 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 99.9253%;反对 8,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0531%; 弃权 3,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股 东所持股份的 0.0216%。 3、审议《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》;总表决情 况: 同意 585,142,542 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 反对 8,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0015%;弃权 3,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0006%。 中小股东总表决情况: 同意 16,188,940 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9253%; 反对 8,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0531%;弃权 3,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0216%。 4、审议《关于 2018 年度财务决算报告的议案》;总表决情况: 同意 585,142,542 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 反对 8,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0015%;弃权 3,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0006%。 中小股东总表决情况: 4 同意 16,188,940 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9253%; 反对 8,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0531%;弃权 3,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0216%。 5、审议《关于 2018 年度利润分配的预案》;总表决情况: 同意 585,142,542 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 反对 8,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0015%;弃权 3,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0006%。 中小股东总表决情况: 同意 16,188,940 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9253%; 反对 8,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0531%;弃权 3,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0216%。 6、审议《关于聘请公司 2019 年度审计机构和内部控制审计机构 的议案》;总表决情况: 同意 585,142,542 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 反对 8,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0015%;弃权 3,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0006%。 中小股东总表决情况: 5 同意 16,188,940 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9253%; 反对 8,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0531%;弃权 3,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0216%。 7、审议《关于公司 2019 年度向金融机构贷款授信额度的议案》; 总表决情况: 同意 585,146,042 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9985%; 反对 8,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0015%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 16,192,440 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9469%; 反对 8,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0531%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 8、审议《关于与台州市一铭医药化工有限公司 2019 年度日常关 联交易预计的议案》;总表决情况: 同意 585,146,042 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9985%; 反对 8,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0015%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 6 中小股东总表决情况: 同意 16,192,440 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9469%; 反对 8,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0531%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 9、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》;总表决情况: 同意 585,146,042 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9985%; 反对 8,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0015%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 16,192,440 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9469%; 反对 8,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0531%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 10、审议《关于拟对可供出售金融资产股份进行处置的议案》; 总表决情况: 同意 585,146,042 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9985%; 反对 8,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0015%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 7 中小股东总表决情况: 同意 16,192,440 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9469%; 反对 8,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0531%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本所律师注意到,本次大会还听取了《海南海药股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。 五、结论意见 本所律师认为:公司本次股东大会的召开、召集程序,会议出席 人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,大会对议 案的表决程序、表决结果合法有效。 8 (本页无正文,为《海南方圆律师事务所关于海南海药股份有限 公司 2018 年年度股东大会法律意见书》的签字页) 海南方圆律师事务所 负责人: 见证律师 : 涂显亚 严苑榕 2019 年 5 月 24 日 9