海南海药股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：海南海药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海南海药
股票代码：000566
信息披露义务人（一）：深圳市南方同正投资有限公司
住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 1905、1906、1907、
1908 号（仅限办公）
通讯地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 1905、1906、1907、
1908 号
信息披露义务人（二）：刘悉承
住所：重庆市渝北区龙湖西路 6 号香樟林 A28
通讯地址：重庆市渝北区龙湖西路 6 号香樟林 A28
股份变动性质：股份减少，表决权减少
签署日期：二零一九年七月
1
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等
相关法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对海
南海药持有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持
股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在海南海药中拥有权
益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其截至本报告书出具日的一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权
任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说
明。
五、本次权益变动尚需取得相关国有资产监督管理部门批准、通过国家市场
监督管理总局关于本次经营者集中审查后方可生效。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................................ 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人的基本情况............................................................................................. 5
一、信息披露义务人基本信息............................................................................................... 5
（一）南方同正基本情况 ....................................................................................................... 5
（二）刘悉承先生基本情况 ................................................................................................... 5
二、信息披露义务人之间的关系........................................................................................... 5
三、信息披露义务人南方同正的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
.................................................................................................................................................. 5
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况................................................................................................................. 6
第二节 本次权益变动目的及决策................................................................................................. 6
一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ........................................................................... 6
二、未来 12 个月股份增持或者处置计划 ............................................................................. 6
第三节 权益变动方式 .................................................................................................................... 6
一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况 ................................................................... 7
二、本次权益变动相关协议的主要内容 ............................................................................... 7
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排、是否需要有关
部门批准 ................................................................................................................................ 23
（一）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排 ............. 23
（二）本次权益变动是否需要有关部门批准 ............................................................. 24
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................................... 24
第五节 其他重大事项 .................................................................................................................. 24
第六节 备查文件 .......................................................................................................................... 24
一、备查文件......................................................................................................................... 24
二、查阅地点......................................................................................................................... 24
第七节 信息披露义务人声明....................................................................................................... 25
附表：简式权益变动报告书......................................................................................................... 28
3
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
海南海药、上市公司 指 海南海药股份有限公司，股票代码：000566
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司，上市公司控股股东
信息披露义务人 指 南方同正、刘悉承先生
医药控股 指 新兴际华医药控股有限公司
新兴际华集团公司 指 新兴际华集团有限公司，医药控股之控股股东
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，医药控股之实际控制人
为实现本次交易南方同正新设的子公司，南方同正将其持有的
特定资产包（即海南海药 203,029,776.00 股股票，约占海南海
目标公司、华同实业 指
药总股本 15.20%，及以该等股份质押式回购形成的负债）注入
新设的公司
本报告书、权益变动报
指 《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书》
告书
深圳市南方同正投资有限公司2017年非公开发行可交换公司
17 同正 EB 指 债券，即南方同正以所持海南海药股票为担保而发行的公司债
券
南方同正新设华同实业，以其持有的特定资产包注入华同实
业，医药控股收购并增资华同实业，华同实业受让17同正EB
本次权益变动/本次交
指 债券持有人持有的全部债券并实施换股，南方同正将其所持海
易
南海药7.76%股份表决权让渡予华同实业。同时，南方同正、
刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
4
第一节 信息披露义务人的基本情况
一、信息披露义务人基本信息
（一）南方同正基本情况
名称 深圳市南方同正投资有限公司
深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 1905、1906、
注册地址
1907、1908 号
法定代表人 刘悉承
注册资本 6,000.60 万元
统一社会信用代码 91440300731130888J
成立日期 2001 年 8 月 29 日
公司类型 有限责任公司
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专
经营范围
营、专控、专卖商品）；投资咨询。
经营期限 2001 年 8 月 29 日至 2021 年 8 月 29 日
深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 1905、1906、
通讯地址
1907、1908 号
联系电话 0755-83200184
截至本报告书签署日，南方同正股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 刘悉承 5,000.00 83.32%
2 邱晓微 1,000.00 16.66%
3 陈定平 0.60 0.01%
合计 6,000.60 100.00%
（二）刘悉承先生基本情况
姓名 刘悉承
国籍 中国
身份证号码 51020219621027****
住所 重庆市渝北区龙湖西路 6 号香樟林 A28
通信地址 重庆市渝北区龙湖西路 6 号香樟林 A28
二、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人刘悉承先生系信息披露义务人南方同正的控股股东、实际控
制人。
三、信息披露义务人南方同正的董事、监事、高级管理人员（或
5
者主要负责人）情况
其他国籍
长期居住
姓名 职务 身份证号 国籍 或地区居
地
留权
刘悉承 董事长 51020219621027**** 中国 重庆市 否
董事、总经
邱晓微 51020219640115**** 中国 重庆市 否
理
陈定平 董事 44142119620710**** 中国 深圳市 否
周庆国 监事 51030319690227**** 中国 重庆市 否
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人南方同正除在上市公司海南海药中
拥有权益的股份达到或超过 5%以外，还在境内上市公司重庆万里新能源股份有
限公司（股票代码 600847）中拥有 6.57%的股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人刘悉承先生除在上市公司海南海药
中拥有权益的股份达到或超过 5%以外，还通过南方同正控制境内上市公司重庆
万里新能源股份有限公司（股票代码 600847）6.57%的股份。
第二节 本次权益变动目的及决策
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人基于自身需要，及全面推进上市公司的战略布局，提升上市
公司持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最
大化的目的实施本次权益变动。
二、未来 12 个月股份增持或者处置计划
信息披露义务人根据自身资金需求不排除减少上市公司股份数量的可能。如
果未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照法律法规的规定履行信息披露
义务。
第三节 权益变动方式
6
一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人南方同正持有海南海药 333,855,676 股股
份，占海南海药总股本的 24.99%，并通过南方同正-西部证券-17 同正 EB 担保及
信托财产专户持有海南海药 101,500,000 股股份，占海南海药总股本的 7.60%，
合计持有海南海药 32.59%股份。本次权益变动后，信息披露义务人南方同正持
有海南海药 138,365,787 股，占海南海药总股本的 10.36%。其中占海南海药股份
总数的 7.76%股份（对应海南海药 103,670,292 股股份）的表决权需让渡给医药
控股，同时，放弃其控制的剩余海南海药股份表决权，剩余有表决权股份数 0
股。
本次权益变动前，信息披露义务人刘悉承先生通过聚利 36 号单一资金信托
（以下简称“聚利 36 号信托” ）控制海南海药 133,597,926 股股份，占海南海
药股份总数的 10.00%，并通过南方同正控制上市公司 32.59%的股份，合计控制
海南海药 42.59%的股份。本次权益变动后，信息披露义务人刘悉承先生通过聚
利 36 号信托、南方同正控制上市公司 20.36%股份，其中，南方同正持有的上市
公司 7.76%股份（对应海南海药 103,670,292 股股份）的表决权让渡给医药控股，
同时，南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权，剩余有表
决权股份数 0 股。
本次权益变动后，信息披露义务人南方同正不再为海南海药的控股股东，刘
悉承先生不再为海南海药的实际控制人。本次权益变动后，医药控股取得海南海
药控制权，海南海药实际控制人变更为国务院国资委。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
协议一：控制权收购协议的主要内容
2019 年 4 月 30 日，医药控股与南方同正、刘悉承、邱晓微签订了《控制权
收购协议》，协议的主要内容如下：
（一）控制权收购协议主体
控制权收购协议的主体包括：医药控股、南方同正以及南方同正的股东刘悉
承及邱晓微。
（二）本次交易基本方案
各方一致同意，本次交易的基本方案为：
7
各方一致同意，医药控股收购海南海药控制权（以下称“本次交易”）的基
本方案为:
1、南方同正将其所持海南海药 203,029,776 股无限售流通股（占海南海药
总股本 15.20%，以下简称“目标股份 1”）及以该等股份质押式回购形成的负 债
（以下简称“目标负债”，与目标股份 1 合称为“资产包”）以股东出资或转让的
方式注入华同实业;医药控股通过收购华同实业 100%股权以及受让“17 同正
EB”并换股 93,960,113 股海南海药无限售流通股（占海南海药总股本 7.03%，
以下简称“目标股份 2”)。两个路径合计收购海南海药 296,989,889 股股份（占
海南海药总股本 22.23%，以下统称“目标股份”)；医药控股取得华同实业 100%
股权后对华同实业公司增资，增资完成后，华同实业偿还所欠金融机构负债。
2、作为各方实施本次交易的必要组成部分，为实现医药控股控股海南海药
的目的，南方同正将其所持海南海药 103,670,292 股(占海南海药总股本的
7.76%)股份的表决权无偿让渡给华同实业行使，华同实业根据自身意愿决定表
决意见并行使该等股票的表决权。如刘悉承先生替代南方同正履行上述义务更
有利于交易实施的，医药控股有权要求刘悉承先生替代南方同正履行上述义务。
同时，南方同正、刘悉承先生自愿放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。
3、南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士愿意通过本次交易使得医药控股取
得海南海药控制权，承诺本次交易完成后，医药控股控股股东新兴际华集团有限
公司被动失去海南海药控制权之前不谋求海南海药的控制权，并承诺：
（1）自本次交易完成之日起，不会以直接或间接方式增持海南海药股份；
不单独或与其他第三方共同谋求海南海药的实际控制权;亦不会通过委托、征集
投票权、协议、一致行动以及其他任何方式谋求海南海药实际控制权。
（2）自本次交易完成之日起，南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士不主动
通过股份转让、大宗交易、委托表决、表决权让渡等任何方式使得第三方单独或
第三方一致行动主体及/或第三方与南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士的一致
性行动主体持有的海南海药股份数量和表决权高于医药控股持有的股份数量及/
或表决权数量。
（3）医药控股收购华同实业后，南方同正、刘悉承先生须配合华同实业在
不违反法律法规、规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所意见的前提下，
推动并主导海南海药召开股东大会和董事会的提前换届选举工作。换届后的董事
8
会共 9 名董事（含独立董 3 名），为保障海南海药经营稳定，换届后的董事会保
留上届董事会人员 3 名（含独立董事 1 名），其余 6 名应由华同实业提名。在医
药控股实际控制上市公司且南方同正、刘悉承先生所控制上市公司股份表决权已
恢复情况下，华同实业有权提名董 6 名（含独立董事 2 名），南方同正、刘悉承
先生合计有权提名董事 3 名（含独立董事 1 名）。
（三）华同实业的设立
1、设立方案
南方同正已在海南省成立华同实业作为本次交易的目标公司，并持有华同
实业 100%股权，华同实业注册资本为壹仟万元（RMB 10,000,000 元）。
海南华同实业有限公司基本信息：
统一社会信用代码：91460000MA5T9F2K99
法定代表人：刘悉承
成立日期：2019 年 04 月 19 日
住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园 A18 幢二
层 201
2、股票及债务转移
EB 转让意向协议签订后且届时“17 同正 EB”可换股份不低于 93,960,113
股的前提下，各方共同努力，完成目标股份 1 及目标负债以股东出资或转让的
方式注入至目标公司。
3、管理权移交前的承诺
南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士承诺，华同实业设立之日起，至向医药
控股移交管理权之前，采取切实措施保证华同实业不从事任何收购协议约定的资
产包注入、华同实业 100%股权转让之外的活动（包括但不限于融资、投资、借
款、担保等使华同实业产生义务的行为）。医药控股派员参与华同实业设立 及资
产包移交工作，华同实业的全部证照、印鉴、银行账户、股票账户等自华 同实
业设立之日起由医药控股、南方同正双方共管。
（四）17 同正 EB 处置
医药控股、南方同正双方共同推进南方同正发行的“17 同正 EB”之债券
持 有人与医药控股或华同实业签署 EB 转让意向协议，约定由医药控股在受让
华同 实业 100%股权后，由华同实业受让“17 同正 EB”，成为“17 同正 EB”
9
之唯一债券持有人。
华同实业完成“17 同正 EB”收购后，医药控股、南方同正推动实施换股操
作，南方同正保证换股获得股票数量不低于 93,960,113 股。
未经医药控股、南方同正协商一致，在收购协议签署后南方同正不行使“17
同正 EB”回购权。
（五）华同实业收购
1、股权过户
以下条件全部满足后的 20 个工作日内（或各方认可的其他时间），医药控股、
南方同正双方应向目标公司提供办理目标公司 100%股权转让工商变更登记所需
文件资料，并共同努力完成工商变更登记，使医药控股成为持有目标公司 100%
股权的股东（工商登记完成日为交割日）：
（1）EB 转让意向协议签署完毕且届时“17 同正 EB”可换股份不低于
93,960,113 股；
（2）按“(一)海南海药收购基本方案”第一条约定的资产包以股东出资或
转让的方式注入；
（3）经医药控股核查确认目标公司设立及资产包注入不属于分立且目标公
司不存在目标负债之外的任何债务或负担（医药控股同意的正常经营事项导致
目标公司增加的债务及目标负债依据债权基础文件增加的债务除外），南方同正
应配合提供必要证明材料以便医药控股核查。
于交割日，医药控股和南方同正应完成解除对目标公司证照、印鉴、银行 账
户、股票账户等的共管，改为由医药控股单独管理。
2、华同实业股权转让价格、期间损益
根据以 2018 年 9 月 30 日基准日对模拟华同实业股东全部权益价值的评
估 结果(下称“930 评估”)，双方确定华同实业 100%股权转让价格为人民币贰
亿叁仟万元（RMB 23,000 万元）。
过渡期系指评估基准日(即 2018 年 9 月 30 日)起至交割日（含当日）止的期
间。期间损益是指华同实业在过渡期的净资产增加或减少(包括但不限于因医药
控股同意的正常经营事项导致净资产增加或减少及目标负债依据债权基 础文件
增加的债务等情形)。
医药控股、南方同正同意，期间损益处理方式为：华同实业交割日后 5 日
10
内，医药控股委托 930 评估的同一评估机构对华同实业所持海南海药股份及截
至交割日华同实业负债本息进行评估确认。医药控股、南方同正按该次评估确认
的华同实业估值与 23,000 万元之两者孰低者最终确认股权转让价格。
3、价款支付
在收购协议生效之日起 10 个工作日内，医药控股和南方同正双方应当共同
配合开设银行共管账户（即医药控股所有，户名为医药控股的银行账户，预留南
方同正指定自然人印鉴，该账户以下称为“共管账户” ）。医药控股应在上述 期
限内将人民币壹亿元(RMB 10,000 万元)支付到该共管账户。华同实业 100%股权
交割日后，在交割事项已完成后 5 个工作日内，医药控股应将该壹亿元 （RMB
10,000 万元）作为首笔股权转让价款支付到南方同正指定账户，南方同正予以
配合。
华同实业 100%股权交割日起 10 个工作日内，医药控股将第二笔股权转让
价款人民币壹亿元(RMB 10,000 万元)支付到南方同正指定账户。
在各方根据前述“华同实业股权转让价格、期间损益”条款确定最终股权 转
让价格后的 10 个工作日内，医药控股向南方同正支付最终股权转让价款余额
（如有）。如目标公司最终股权转让价格低于贰亿元(RMB 20,000 万元)的，南方
同正应于上述期限内将差额退还给医药控股。
4、南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士同意，在目标公司 100%股权交割日
后，除目标负债、目标负债依据债权基础文件增加的债务及医药控股同意的正常
经营事项导致目标公司增加的债务外，因南方同正之债权人向目标公司主 张债
权的，并导致目标公司发生损失的，南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士承担赔
偿责任。
（六）医药控股对华同实业增资
1、增资方案
在“华同实业收购”条款所述华同实业收购工商变更登记并完成交割之日起
10 个工作日内，医药控股以货币资金人民币壹拾柒亿柒仟万元（RMB 17.70 亿
元）对华同实业实施增资，并完成增资款缴付。
2、“17 同正 EB”
华同实业根据收购协议约定，完成“17 同正 EB”收购，并完成换股操作。
（七）表决权让渡
11
1、协议约定的表决权让渡将于医药控股获得华同实业 100%股权，且华同实
业完成“17 同正 EB”收购，并完成换股操作时生效。
华同实业有权按照《表决权让渡协议》及《海南海药股份有限公司章程》规
定行使让渡表决权。
2、出现以下情形之一的，让渡终止，让渡权利自动无偿回转给南方同正或
刘悉承先生：
（1）南方同正及其关联方、一致行动人合计持有的海南海药股份低于医药
控股之控股股东新兴际华集团有限公司合计控制的海南海药股份总额的 60%的；
（2）医药控股控股股东新兴际华集团有限公司被动失去海南海药控制权；
（3）各方协商一致，将让渡权利无偿回转给南方同正或刘悉承先生；
（4）医药控股根据需求，决定将让渡权利无偿回转给南方同正或刘悉承先
生。
3、南方同正、刘悉承先生同意，自医药控股实现收购海南海药 296,989,889
股股份且南方同正将其所持有上市公司 103,670,292 股股份的表决权让渡给华
同实业行使之日（含当日）起，南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海
药股份表决权。
4、南方同正、刘悉承先生同意，自表决权让渡终止且南方同正、刘悉承先
生放弃表决权期限已满 12 个月之日起，南方同正、刘悉承先生恢复其届时所控
制全部上市公司股份的表决权。
5、南方同正、刘悉承先生转让其放弃表决权的股份的，医药控股及其关联
方应予以配合，但如南方同正、刘悉承先生转让给其关联方的，则南方同正、刘
悉承先生应保证受让方仍放弃该等股份的表决权。
（八）医药控股的陈述与保证
1、医药控股的法律地位与能力。医药控股具有完全、独立的法律地位和法
律能力签署、交付并履行投资协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
2、不冲突。除投资协议已明确说明的外，投资协议的签署与履行并不构成
医药控股违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及
获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判
决、裁定、命令或同意。
（九）南方同正、刘悉承、邱晓微的陈述、保证与承诺
12
1、法律地位与能力。南方同正、刘悉承、邱晓微具有完全、独立的法律地
位和法律能力签署、交付并履行投资协议，可以独立地作为一方诉讼主体。南方
同正、刘悉承、邱晓微签署投资协议、履行投资协议项下的一切义务以及完成投
资协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。投资协议对南方同正、刘悉
承、邱晓微具有法律约束力。
2、不冲突。投资协议的签署与履行并不构成南方同正、刘悉承、邱晓微违
反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议（南方同正、
刘悉承、邱晓微、海南海药已向医药控股明确披露的除外）及获得的许可，也不
会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或
同意。
3、南方同正、刘悉承保证，在华同实业 100%股权交割日后，若发生南方同
正除纳入资产包负债之外、在华同实业 100%股权交割日前发生的其他任何负债
之债权人向华同实业主张债权的，并导致华同实业发生损失的，南方同正、刘悉
承承担赔偿责任。
（十）收购协议的生效、修改、变更和终止
1、收购协议于各方签署后成立，在满足以下条件后生效：
（1）医药控股相关权力机构已经批准了收购协议项下的交易并向医药控股
交付相关批准证明文件，包括本次交易应履行完毕与国有企业相关的必要的审
批程序且获得相关批准；
（2）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
2、收购协议的附件是协议不可分割的组成部分，与收购协议正文互为补充
且具有同等的法律效力。收购协议附件与协议正文冲突的，以收购协议正文约定
为准且须进行相应修改。
3、经收购协议各方协商一致，可以对收购协议进行修改或变更。任何修改
或变更必须制成书面文件，经收购协议各方签署后生效。
4、终止
收购协议可通过下列方式终止：
（1）收购协议各方共同以书面协议终止并确定终止生效时间；
（2）下列情形发生时，守约方可提前至少 10 个工作日以书面形式通知违约
方终止收购协议，并于通知中载明终止生效日期：
13
①一方的陈述或保证在作出时存在重大不真实或有重大遗漏；
②一方实质性违反约定，导致本次交易无法进行。
（3）由于第三方原因导致本次实质交易无法进行(包括但不限于医药控股通
过本次交易最终可获得的股份数量少于 296,989,889 股)，医药控股或南方同正
提出终止。
（4）收购协议签订后四个月内医药控股仍无法取得海南海药控制权的，收
购协议终止。
5、终止的效力
（1）当收购协议依上述之“4、终止”条款任何一款终止后，收购协议即无
效力；
（2）收购协议终止后，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对
方得到的收购协议项下的对价、尽量恢复收购协议签订时的状态。
（3）收购协议终止后，收购协议各方在收购协议项下的所有权利和义务即
时解除，但收购协议“违约责任及赔偿”条款及“通知、管辖与争议解决”第 3
款除外。
协议二：表决权让渡协议的主要内容
2019 年 4 月 30 日，南方同正、刘悉承先生与华同实业签署了《表决权让渡
协议》，协议的主要内容如下：
（一）表决权让渡协议主体
控制权收购协议的主体包括：南方同正、华同实业及刘悉承先生。
（二）鉴于条款
鉴于：南方同正直接并通过“南方同正-西部证券-17 同正 EB 担保及信托
财产专户”持有海南海药共计 435,355,676 股股份；刘悉承先生通过云南国际信
托有限公司-聚利 36 号单一资金信托控制海南海药 133,597,926 股股份表决权。
南方同正、刘悉承先生合计控制有表决权的股份占上市公司总股本的 42.59%。
南方同正、华同实业双方同意，在《收购协议》约定的 296,989,889 股股份收购
完成后，南方同正另将其所持有上市公司 103,670,292 股股份（以下称“目标股
份”） 的表决权让渡给华同实业行使。同时，南方同正、刘悉承先生自愿放弃
其控制的上市公司股份剩余的表决权。具体约定如下:
（三）让渡权利范围
14
1、让渡权利为根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和上市公司
公司章程规定的目标股份的表决权，包括但不限于如下股东权利（以下称“让渡
权利”）：
（1）包括提名或推荐上市公司董事、监事候选人在内的股东提案权；
（2）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议的权利；
（3）在上市公司股东大会上行使表决权。
南方同正确认让渡权利与目标股份其他股东权利分割存在，表决权让渡后，
华同实业拥有完整的让渡权利，且不受目标股份的转让、质押及其他权利转移事
项的影响。
2、表决权让渡协议项下表决权让渡系无偿的，且在让渡期间内不可撤销。
3、表决权利让渡后，华同实业有权根据其自主独立意愿行使让渡权利。
4、让渡权利让渡后，华同实业拥有的让渡权利为排他的，南方同正不得干
预华同实业行使让渡权利，亦不得自行行使让渡权利。
5、表决权让渡协议签署之日起三日内，南方同正将表决权让渡协议提交海
南海药备案，南方同正应促使海南海药公告表决权让渡协议及相关让渡事项，对
相关让渡条款进行明确披露，实现表决权让渡的明确对外宣示。
6、表决权让渡协议即为华同实业行使让渡权利的充分及唯一必要权利凭证，
南方同正无需再就表决权让渡协议让渡权利的行使向华同实业出具专项的委托
书，无需其他另行授权。
虽然有如此约定，但如因监管机关、上市公司或其他相关主体的需要，南方
同正应根据华同实业的要求及时（应不晚于华同实业提出要求的二个工作日内）
配合出具相关文件以满足华同实业独立行使表决权的需要（包括但不限于在上市
公司召开股东大会时根据上市公司发出的股东大会通知的要求签署相应的授权
委托书）。
7、自表决权让渡协议生效之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股
份、配股及其他经华同实业认可的原因发生股份数量变动的，目标股份数量同时
作相应调整。
（四）让渡期限
1、表决权让渡协议所述表决权让渡的让渡期限，自医药控股实现收购海南
海药 296,989,889 股股份之日（含当日）起，出现以下情形之一的，让渡期限终
15
止，让渡权利自动无偿回转给南方同正：
（1）南方同正及其关联方、一致行动人合计持有的海南海药股份低于华同
实业及其关联方、一致行动人合计持有的海南海药股份总额的 60%的；
（2）医药控股另行与南方同正关联方签署表决权让渡协议，需要终止表决
权让渡协议的；
（3）医药控股之控股股东新兴际华集团有限公司被动失去海南海药控制权；
（4）华同实业、南方同正双方协商一致，将让渡权利无偿回转给南方同正；
（5）华同实业自行决定将让渡权利无偿回转给南方同正。
2、经华同实业、南方同正双方协商一致，上述让渡期限可以延长或提前终
结。
3、出现前款所述让渡权利回转给南方同正的情形的，华同实业应在前述情
形出现后 2 日内配合南方同正签订让渡权利回转协议，并将该让渡权利回转协议
提交海南海药，华同实业应促使海南海药在前述协议签订后三日内公告该协议内
容，对相关让渡权利回转事宜进行明确披露，实现表决权让渡回转的明确对外宣
示。
（五）让渡权利的行使
1、南方同正应为华同实业行使让渡权利提供充分的协助，包括在必要时（如
为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件。
2、如果在让渡期限内的任何时候，表决权让渡协议项下让渡权利的行使因
任何原因（如目标股份实现质押致使所有权转移，但所有权转移到华同实业的除
外）无法实现的，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必
要时签署补充协议修改或调整表决权让渡协议条款，以确保可继续实现表决权让
渡协议之目的。
（六）关于南方同正、刘悉承先生控制的剩余股份表决权的放弃与恢复
1、南方同正、刘悉承先生同意，自医药控股实现收购海南海药 296,989,889
股股份且南方同正将其所持有上市公司目标股份的表决权让渡给华同实业行使
之日（含当日）起，南方同正、刘悉承先生自愿放弃其控制的剩余海南海药股份
表决权且无需华同实业进行任何补偿。
2、各方同意，自表决权让渡终止且南方同正、刘悉承先生放弃表决权期限
已满 12 个月之日起，南方同正、刘悉承先生恢复其届时所控制全部上市公司股
16
份的表决权。
3、上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股及其他经华同实业认可 的
原因发生股份数量变动的，上述放弃表决权的股份数量，同时作相应调整。
4、各方确认，除股份依法限售外，南方同正、刘悉承先生有权自由处置（包
括转让、质押等针对该等股份的行为）放弃表决权的股份，除非南方同正、刘悉
承先生系转让给其关联方的，否则华同实业不得以任何理由进行干涉。如南方同
正、刘悉承先生转让（减持）股份的，华同实业需配合南方同正、刘悉承先生完
成该等转让。
（七）南方同正、刘悉承先生的保证与承诺
1、南方同正保证及承诺，其系根据中国法律成立并有效存续的有限公司，
具有权利、权力及能力订立及履行表决权让渡协议及履行其项下的所有义务和责
任。刘悉承先生保证及承诺，其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交
付并履行本协议。其签署及履行表决权让渡协议，不会抵触或导致违反下列任一
内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的
规定；
（2）其已经签署的任何涉及目标股份表决权让渡的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2、南方同正、刘悉承先生保证及承诺，其已根据中国现行法律法规规定， 为
签署表决权让渡协议而获得必要的内部授权及批准。为确保表决权让渡协议 的
执行，所有为签署及履行表决权让渡协议而获得的授权及批准是合法、有效 的，
不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3、南方同正、刘悉承先生保证及承诺，在让渡期限内，非经华同实业事先
书面同意，南方同正不得转让目标股份，或在目标股份上新设质押或其他权利限
制。
华同实业同意南方同正转让目标股份的，在同等条件下，华同实业有优先购
买权。
（八）华同实业的保证与承诺
1、其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署表
17
决权让渡协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2、华同实业承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的章程及表决权让
渡协议约定行使让渡权利；华同实业不得利用表决权让渡协议项下表决权让渡从
事任何损害海南海药利益或其他违法、违规及违反海南海药章程的行为。
3、在不损害华同实业保有海南海药控制权的情况下，南方同正进行股份减
持需要转让目标股份的，华同实业同意配合将让渡权利回转给南方同正。
4、除非南方同正事先书面同意，华同实业不得将让渡事项转予其他方行使。
5、南方同正、刘悉承先生根据表决权让渡协议约定转让其所持/控制上市 公
司股份时，华同实业全力配合，并依法进行信息披露。
（九）协议的生效、变更、补充与解除、终止
1、表决权让渡协议自南方同正和华同实业盖章且法定代表或授权代表签字、
刘悉承先生签字后成立，自医药控股完成收购海南海药 296,989,889 股股份之
日(含当日)起生效。
2、各方同意，任何对表决权让渡协议的修改、增加、补充、删除、解除或
终止，均应以书面方式进行。
3、各方同意，表决权让渡协议应根据下列情况解除并终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）《收购协议》无效、未生效、解除或终止的，表决权让渡协议自动终
止；
（3）让渡期限届满或提前终止。
4、因表决权让渡协议而产生的争议，各方应通过协商解决；协商不成的，
任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、表决权让渡协议正本一式八份，各方各持一份，上市公司留存一份，其
余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续，各份正本具有同等法律效力。
协议（声明）三：刘悉承、南方同正与医药控股不存在一致行动关系的声
明
（一）刘悉承、南方同正与医药控股不存在一致行动关系的声明
刘悉承、南方同正（以下称“刘悉承一方”）与医药控股已分别出具与对方
不存在一致行动关系的声明，双方确认及承诺如下：
刘悉承一方与医药控股已分别出具与对方不存在一致行动关系的声明。双方
18
确认及承诺如下：
“1、刘悉承与医药控股不存在股权控制关系，南方同正与医药控股不存在
股权控制关系；
2、刘悉承与医药控股不受同一主体控制，南方同正与医药控股不受同一主
体控制；
3、除上述已披露的控制权转让交易相关内容外，刘悉承一方未与医药控股
就海南海药股东大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上达
成任何未经披露的采取相同意思表示的任何书面或非书面的协议、合作或默契；
4、本次交易完成后，医医药控股将根据自己的意愿独立行使所持海南海药
22.23%股份所有股东权利以及受让渡的海南海药 7.76%股份表决权。医药控股做
为央企下属全资子公司，其在国资监管之下基于集体决策行使其受让的上述海南
海药股东权利，医药控股与刘悉承一方之间无一致行动的意愿及相关安排。
5、刘悉承一方/医药控股确认与医药控股/刘悉承一方不存在《上市公司收购
管理办法》第八十三条第二款所规定的应认定为一致行动人情形，具体如下：
（1）刘悉承或南方同正均未持有医药控股股权，医药控股未持有南方同正
股权，刘悉承一方与医药控股之间不存在股权控制关系；
（2）刘悉承为自然人，不存在与医药控股受同一主体控制情况；南方同正
与医药控股不受同一主体控制；
（3）刘悉承未在医药控股担任董事、监事或者高级管理人员；南方同正的
董事、监事或者高级管理人员未同时担任医药控股的董事、监事或者高级管理人
员；
（4）刘悉承、南方同正未参股医药控股，不存在对医药控股的重大决策产
生重大影响的情形；医药控股未参股南方同正，不存在对南方同正的重大决策产
生重大影响的情形；
（5）刘悉承及南方同正不存在为医药控股取得海南海药股份提供融资安排
的情形，反之亦然；
（6）刘悉承与医药控股之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
南方同正与医药控股之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）刘悉承或其亲属未持有医药控股股权，亦未在医药控股任职，医药控
股非刘悉承控制或委托的法人。
19
6、在本声明签署之后，刘悉承一方/医药控股将不会寻求与医药控股/刘悉承
一方形成或在事实上形成上述情形中的关系；若因不可控制的因素或法律、法规
规定的原因导致形成或在事实上形成上述情形中描述的关系，会及时按照相关法
律、法规以及规范性法律文件以及深圳证券交易所交易规则的规定及时进行披
露。”
（二）刘悉承、南方同正与医药控股不构成一致行动关系
1、本次交易为国有企业纾解民营企业流动性危机
本次权益变动前，本次权益变动前，南方同正持有海南海药 435,355,676 股
股份，占总股本的 32.59%，股票质押率超过 99%。2018 年受资本市场环境及高
比例股票质押融资等因素影响，南方同正陷入融资困境，存在股票质押融资债务
集中爆发带来的系统性风险，可能导致上市公司控制权不稳定，进而将风险传导
至上市公司，不利于保护上市公司及其中小股东利益。南方同正亟需引入纾困资
金以纾解融资困境，化解股票质押风险。
本次交易，医药控股共计投入纾困资金 20 亿元，纾解南方同正质押融资债
务危机。
2、表决权让流及放弃安排有利于加强收购方对上市公司的控制权
本次交易前，海南海药实际控制人刘悉承先生合计控制上市公司 42.59%股
份。刘悉承通过南方同正控制海南海药 32.59%股份，其中部分股份为限售股，
本次可交易的股份数量为 22.23%。刘悉承另外通过信托产品“聚利 36 号”控制
上市公司 10%股份，该产品将于 2020 年 5 月到期清算。考虑到该产品为结构化
产品，产品到期清算需偿还优先级及中间级的本金及利息等负债，偿债压力较重，
收购难度大，故该部分股票未纳入本次交易的收购范围。刘悉承、南方同正现阶
段可参与交易股份数量有限。
根据交易方案，本次交易完成后，医药控股通过华同实业持有海南海药
22.23%股份，刘悉承仍控制海南海药 20.36%股份，医药控股与刘悉承所控制的
股份数量差距较小，医药控股对上市公司控制权优势不明显。为加强医药控股对
海南海药的控制权，根据《表决权让渡协议》，南方同正将其持有的剩余 9.79%
限售股股份中的 7.76%股份表决权无偿让渡给医药控股行使，同时南方同正及刘
悉承先生自愿放弃剩余 12.6%海南海药股份表决权。本次交易完成后，医药控股
控制海南海药 22.23%股份和 29.99%股份表决权，刘悉承控制 20.23%股份和 0
20
股份表决权。本次表决权让渡相关安排可有效加强收购方对上市公司控制权。
3、本次交易双方无一致行动的意愿、行为、和相关安排，表决权相关安排
不构成双方一致行动
本次交易中，医药控股通过收购华同实业 100%股权及由华同实业受让 17
同正 EB 并实施换股的方式间接受让南方同正持有的海南海药 22.23%股份，南
方同正将其所持海南海药 7.76%股份表决权让渡予华同实业，南方同正及其控股
股东刘悉承（以下合称“刘悉承一方”）放弃所持剩余所有海南海药股份表决权。
本次股份转让完成后，医药控股将根据自己的意愿独立行使所持海南海药
22.23%股份所有股东权利以及受让渡的海南海药 7.76%股份表决权，无需事先通
知或者征求刘悉承意见。
本次交易中，刘悉承为中国籍自然人，南方同正为刘悉承实际控制的民营企
业；医药控股为国务院国资委实际控制的企业，其在国资监管体系之下基于集体
决策独立行使其受让的海南海药股份权益，刘悉承一方与医药控股之间不存在任
何关联关系，并未签署一致行动协议，相互间无一致行动的意愿、安排，亦不存
在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的认定为一致行动的情形，
具体如下：
序号 八十三条第二款内容 双方实际情况
刘悉承或南方同正均未持有医药控股
股权，医药控股未持有南方同正股权，
1 投资者之间有股权控制关系；
刘悉承一方与医药控股之间不存在股
权控制关系；
刘悉承为自然人，不存在与医药控股
2 投资者受同一主体控制； 受同一主体控制情况；南方同正与医
药控股不受同一主体控制；
刘悉承未在医药控股担任董事、监事
投资者的董事、监事或者高级管理人员中 或者高级管理人员；南方同正的董事、
3 的主要成员，同时在另一个投资者担任董 监事或者高级管理人员未同时担任医
事、监事或者高级管理人员； 药控股的董事、监事或者高级管理人
员；
刘悉承、南方同正未参股医药控股，
不存在对医药控股的重大决策产生重
投资者参股另一投资者，可以对参股公司
4 大影响的情形；医药控股未参股南方
的重大决策产生重大影响；
同正，不存在对南方同正的重大决策
产生重大影响的情形；
银行以外的其他法人、其他组织和自然人 刘悉承及南方同正不存在为医药控股
5
为投资者取得相关股份提供融资安排； 取得海南海药股份提供融资安排的情
21
形，反之亦然；
刘悉承与医药控股之间不存在合伙、
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 合作、联营等其他经济利益关系；南
6
经济利益关系； 方同正与医药控股之间不存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系；
持有投资者 30%以上股份的自然人，与
7 刘悉承未持有医药控股股权；
投资者持有同一上市公司股份；
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8 刘悉承未在医药控股任职；
员，与投资者持有同一上市公司股份；
持有投资者 30%以上股份的自然人和在
投资者任职的董事、监事及高级管理人
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶 刘悉承未持有医药控股股权，亦未在
9
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 医药控股任职；
姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一
上市公司股份；
在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司
刘悉承或其亲属未直接或间接控制医
10 股份的，或者与其自己或者其前项所述亲
药控股；
属直接或者间接控制的企业同时持有本
公司股份；
上市公司董事、监事、高级管理人员和员
医药控股非刘悉承所控制或者委托收
11 工与其所控制或者委托的法人或者其他
购上市公司的法人；
组织持有本公司股份；
刘悉承一方与医药控股无其他关联关
12 投资者之间具有其他关联关系。
系。
通过本次交易中，医药控股获得海南海药 29.99%股份表决权，而刘悉承一
方所能支配的海南海药股份表决权则由 42.59%下降至 0。且刘悉承已在相关协议
中明确承诺，自本次交易完成之日起，不会以直接或间接的方式增持海南海药股
份，不单独或与其他第三方共同谋求海南海药的实际控制权，亦不会通过委托、
征集投票权、协议、一致行动以及其他任何方式谋求海南海药实际控制权。
本次交易安排不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款所规定的
双方共同扩大所能够支配上市公司股份表决权数量的安排，双方不存在一致行动
的行为或者事实。交易完成后，刘悉承一方不再持有海南海药股份表决权，不具
备在海南海药股东大会相关决策事项中与医药控股采取相同意思表示的一致行
动的客观条件。
4、刘悉承一方与医药控股已分别出具与对方不存在一致行动关系的声明。
具体声明内容见“（一）刘悉承、南方同正与医药控股不存在一致行动关系的声
22
明”。
综上所述，本次交易为国有企业纾解民营企业流动性危机，由于刘悉承、南
方同正现阶段可参与交易股份数量有限，表决权让渡及放弃安排有利于加强收购
方对上市公司的控制权。医药控股与刘悉承一方不存在任何关联关系，相互间不
存在采取一致行动的意愿、行为和相关安排，不存在采取一致行动共同扩大支配
表决权的客观条件，本次交易安排亦不存在构成双方一致行动的行为或者事实，
双方已分别出具说明确认并承诺医药控股与刘悉承一方之间不存在一致行动人
关系。
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他
安排、是否需要有关部门批准
（一）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排
本次权益变动所涉及海南海药股份包括四部分：
1、南方同正持有的 203,029,776 股海南海药非限售股票，占海南海药总股本
的 15.20%，其中 201,419,799 处于质押状态，31,000,000 股处于冻结状态。南方
同正将以该等股票及以该等股份质押式回购形成的负债以股东出资或转让的方
式注入华同实业。前述资产包注入完成后，医药控股将收购目标公司 100%股权
并进行增资。
2、17 同正 EB 之担保信托账户名下的 101,500,000 股海南海药非限售股票，
占海南海药总股本的 7.60%。医药控股将通过华同实业受让债券持有人持有的全
部 17 同正 EB 债券并以约定的换股价格实施换股，从而持有上市公司 93,960,113
股非限售股，占海南海药总股本的 7.03%。
3、南方同正将其所持海南海药 103,670,292 股（占海南海药总股本的 7.76%）
股份的表决权让渡给华同实业行使。该等股份为限售股票，且处于质押状态。
4、南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。其中：
（1）南方同正放弃其持有的海南海药 34,695,495 股限售股票表决权，其中
27,155,608 股股票为限售股票，且处于质押状态，7,539,887 股股票为非限售股票，
未进行质押。（2）刘悉承先生放弃其控制的通过聚利 36 号信托持有的海南海药
133,597,926 股股份表决权，该等股份为非限售股票，未进行质押。
除本次权益变动已披露的相关信息外，本次权益变动所涉及股份不存在其他
23
被限制权利的安排。
（二）本次权益变动是否需要有关部门批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36
号），本次权益变动需要国务院国资委批准。《控制权收购协议》在本次交易通过
国家市场监督管理总局经营者集中审核、并经有权国资主管部门批准后生效。
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
2019 年 3 月 25 日至 2019 年 3 月 27 日，“17 同正 EB”完成换股累计
20,000,000 股，占公司总股本比例为 1.50%。除上述情形外，“17 同正 EB”未
进行换股。
除本报告披露的股票变动外，在本报告签署之日前 6 个月内，信息披露义务
人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
第五节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的
其他事项。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人南方同正的营业执照（复印件）、信息披露义务人刘悉承
身份证（复印件）；
2、信息披露义务人南方同正的董事及主要负责人的名单及身份证明（复印
件）；
3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
24
上述备查文件置于上市公司供投资者查阅。
地点：海南省海口市秀英区南海大道 192 号
联系电话：0898-68653568
传真：0898-68656780
第七节 信息披露义务人声明
本公司/本人已经采取审慎合理的措施，对本权益变动报告书所涉及内容均
已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责
任。
25
（本页无正文，为《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
深圳市南方同正投资有限公司
法定代表人： 刘悉承
2019 年 7 月 8 日
26
（本页无正文，为《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
刘悉承
2019 年 7 月 8 日
27
附表：简式权益变动报告书
000566
19
1905 1906 1907
1908
6 A28
有无一致
有 □ 无
行动人
100% 17 EB
28
持股数量： 435,355,676 股
持股比例： 32.59%
刘悉承
控制数量： 568,953,602 股
控制比例： 42.59%
变动数量： 南方同正持股数量减少 296,989,889 股股份数，
南方同正、刘悉承先生表决权合计对应变动股份
568,953,602 股
变动比例： 南方同正持股减少 22.23%，南方同正、刘悉
承先生表决权合计对应变动比例 42.59%
变动后，南方同正持份数量：138,365,787 股；有表决权股
份数量 0 股
变动后，南方同正持股比例：10.36%；有表决权股份比例
0%
变动后，刘悉承控制股份数量：271,963,713 股
变动后，刘悉承控制股份比例：20.36%，控制的有表决权股
份比例 0%
12
29
6
30
31
（本页无正文，为《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
深圳市南方同正投资有限公司
法定代表人：刘悉承
2019 年 7 月 8 日
32
（本页无正文，为《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
刘悉承
2019 年 7 月 8 日
33
