证券代码：000566         证券简称：海南海药             公告编号：2019-073


                        海南海药股份有限公司

关于深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司签署《出

     资协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、概述
    2019 年 4 月 30 日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海
药”）控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、公司实
际控制人刘悉承先生及刘悉承先生之配偶邱晓微女士，与新兴际华医药控股有限
公司（以下简称“医药控股”）签署了《控制权收购协议》；南方同正、南方同
正全资子公司海南华同实业有限公司（以下简称“华同实业”）、刘悉承先生签署
了《表决权让渡协议》；华融国际信托有限责任公司与医药控股签署了《“17 同
正 EB”定向转让意向协议》。
    2019 年 6 月，医药控股收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2019]223 号)。
    2019 年 8 月，公司控股股东南方同正、公司实际控制人刘悉承先生及刘悉
承先生之配偶邱晓微女士，与医药控股签署了《控制权收购协议》之补充协议。
    相关内容详见公司于 2019 年 5 月 6 日、6 月 28 日、8 月 31 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署<
控制权收购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于收
到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨
控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》、《关于签署<控制权收购协议>
之补充协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》。
    二、进展情况
    今日收到公司控股股东南方同正的通知，南方同正与华同实业于 2019 年 9

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月 19 日签署了《海南华同实业有限公司出资协议》（以下简称“出资协议”）。
该协议为《控制权收购协议》的组成部分，其主要内容如下：
    甲方：深圳市南方同正投资有限公司
    乙方：海南华同实业有限公司
    鉴于：1、就医药控股拟收购海南海药控制权事宜，有关各方于 2019 年 4
月 30 日签署了《控制权收购协议》，就南方同正将其所持的海南海药 203,029,776
股无限售流通股（占海南海药总股本 15.20%，以下简称“目标股份”）及以该
等股份质押式回购形成的负债（以下简称“目标负债”，与目标股份合称为“资
产包”），以股东出资或转让的方式注入新设 SPV 公司，医药控股拟通过收购 SPV
公司 100%股权取得海南海药控制权及相关合作事宜与安排进行了约定。
    2、华同实业系为实施《控制权收购协议》而设立的 SPV 公司。目前，华同
实业是一家合法成立并有效存续的有限公司，目前注册资本 1,000 万元，尚未实
缴。南方同正系华同实业的唯一股东。
    3、南方同正拟对华同实业实缴出资。
    据此，双方经友好协商，就出资事宜达成以下协议：
    （一）双方同意，原约定的南方同正以现金向华同实业出资 1000 万元变更
为南方同正以资产包向华同实业出资。
    资产包在基准日 2018 年 9 月 30 日对应净资产评估价值为 30,997.62 万元，
南方同正以资产包前述评估价值作价向华同实业出资，本次出资中，1000 万元
计入注册资本，29,997.62 万元计入资本公积。本次出资完成后，华同实业的注
册资本仍为 1000 万元，南方同正仍为华同实业唯一股东。
    （二）双方同意，本次出资中，资产包中目标股份以 6.19 元/股的价格过户
给华同实业。
    （三）协议的生效、变更与终止
    1、本协议自签署时成立，在南方同正与医药控股、刘悉承、邱晓微签订的
《控制权收购协议》生效时生效。
    2、双方根据实际情况需要对本协议进行调整的，或者根据监管部门的监管
意见需要对本协议进行调整的，双方同意变更/调整本协议。
    3、终止。本协议通过以下方式终止：

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       （1）南方同正与医药控股、刘悉承、邱晓微签订的《控制权收购协议》终
止；
       （2）经双方协商一致以书面协议终止并确定终止生效时间。
       本协议终止后，本协议即无效。本次出资则解除。
       三、其他事项说明及风险提示
       1、本次交易尚需通过国务院国有资产监督管理委员会审批。本次交易执行
中所涉及相关事项还需按照深圳证券交易所相关规定履行合规性确认、相关债权
人同意等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过
户登记手续。本次交易存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
       2、公司将根据本次收购事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定
的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》，相关信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。
       四、备查文件
       《出资协议》
       特此公告




                                            海南海药股份有限公司
                                                   董   事   会
                                               二〇一九年九月十九日




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