证券代码：000566        证券简称：海南海药           公告编号：2019-077


                           海南海药股份有限公司

                   关于对深圳证券交易所问询函的回复公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    海南海药股份有限公司（以下简称“公司”、“海南海药”）于近期收到深圳
证券交易所《关于对海南海药股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2019〕
第 141 号），公司对此高度重视，现将问询函所涉事项回复内容公告如下：
    一、结合财务数据说明重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“亚德科技”）
最近三年又一期的经营状况，并说明亚德科技 2018 年净利润大幅下降的原因。

说明在亚德科技需向海南云信医疗科技有限公司（简称“海南云信”）转让软件
著作权及相关权益、授权资质、转让业务、协助设立研发中心且业绩下滑的情
况下，海药大健康管理（北京）有限公司（以下简称“海药大健康”）继续向其
增资的原因及合理性。
    回复：1、亚德科技近三年收入稳步增长，业务模式三大板块：互联网医疗、

大数据平台、系统集成。其中系统集成业务是亚德科技传统业务，一直处于稳步
增长；互联网医疗和大数据平台是亚德科技目前重点发展的板块，2018 年以来
国家对互联网医疗的政策逐步落地，各家医疗互联网企业也在积极布局，抢占市
场。亚德科技已经在重庆、四川、贵州建立了三个省级运营中心，并且加大了这
三个省级运营中心的市场拓展及研发投入。营业费用、管理费用和研发费用增加，

这些投入将为未来亚德科技的发展奠定坚实的基础。亚德科技计划以互联网医疗
板块申报上市，上述三个省级运营平台的投入目前还未带来效益，是导致亚德科
技 2018 年净利润下降的主要原因。
    2、2018 年以来，我国医疗信息化领域利好政策频出，同时也明确了 2020
年成为医疗信息化建设的重要节点，建设目标及对应的时间节点都有了具体设

定，为行业提速发展提供了重要保障。近两年势必迎来区域医疗、智慧医院、互


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联网+医疗服务的建设潮，行业将迎来政策红利推动的高速增长期，创新业务变
现已见曙光。亚德科技作为区域卫生信息化、智慧医院以及互联网医疗的深度参
与者，将迎来新一轮发展机遇。

    亚德科技正积极筹备上市工作，已遴选了券商、会计师事务所与律师事务所，
经与保荐机构多次沟通已初步达成立项协议。亚德科技将根据保荐机构的尽职调
查情况和建议，确定是否提交上市申请、及选择合适的上市地点和板块提交上市
申报材料。（目前尽职调查工作尚未完成，保荐机构和亚德科技将根据上市相关
法律法规要求并结合亚德科技实际发展情况提交上市申报材料，未来有可能存在

其不能满足上市申报条件的风险）
    亚德科技作为成立 20 年的大健康产业互联网的建设者及运营商，在医疗卫
生信息化服务方面打下的坚实基础。公司拟通过亚德科技整合包括海药大健康和
寰太基金已投的十余家医疗信息化、互联网医疗、大数据及人工智能相关企业，
将公司旗下优势资源整合完成后，亚德科技将成为海南海药互联网医疗板块的领

头企业。基于以上从行业、战略及布局的考虑，海药大健康继续增资亚德科技。
    二、说明亚德科技最近三年又一期历次评估、增资和股权转让（如有）的
定价与本次交易价格的差异、原因及合理性。说明本次增资作价时，是否考虑
了亚德科技需向海南云信转让软件著作权及相关权益、授权资质、转让业务、
协助设立研发中心等因素的影响，如是，说明影响情况，如否，说明理由。

    回复：1、亚德科技近三年又一期增资情况
    2017 年 7 月，亚德科技注册资本由 10,307 万元增加至 11,750.299 万元，
增资部分由海药大健康管理（北京）有限公司以 4.85 元/股的价格增资 5,000
万元；深圳盛合汇富三期股权投资合伙企业（有限合伙）以 4.85/股的价格增资
2,000 万元。

    2018 年 6 月，亚德科技注册资本由 11,750.299 万元增加至 12,100.299 万
元，亚德科技增发 350 万股用于收购湖南乐信享信息科技有限公司的 70%股份，
换股价格为 4.85 元/股。
    2019 年 9 月，亚德科技注册资本拟由 12,100.299 万元增加至 12,920.299
万元，增资部分由海药大健康管理（北京）有限公司以 6.1 元/股的价格增资 5,002

万元。


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    2、亚德科技本次增资的情况
    除本次增资进行了评估以外，亚德科技近 3 年未进行评估。本次增资定价主
要是根据重庆勤业五联资产评估房地产土地估价有限公司出具的《海药大健康管

理（北京）有限公司拟投资重庆亚德科技股份有限公司股权所涉及的该公司的股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》【渝勤业五联评（2019）号】的评估结
论：亚德科技评估基准日 2018 年 12 月 31 日的账面净资产 22,072.51 万元，评
估值为 73,989.07 万元，评估增值 51,916.56 万元，增值率为 235.21%。
    本次交易评估结论采用市场法结果，市场法中的价格中已经包含了买卖双方

对市场发展趋势的预期判断，因此市场法评估中隐含了未来可预见的趋势，市场
法相对成本法更能够合理反映政策以及行业因素对价值的影响。
    经各方协议一致，并综合考虑亚德科技的业务发展情况及未来盈利能力，本
次增资价格为 6.1 元/股。
    3、本次增资向海南云信转让的 20 项软件著作权账面价值 267 万元，占亚德

科技账面价值 13.95%；估值 1,181.75 万元，占亚德科技无形资产估值 12.75%。
对亚德科技估值的影响较小；资质授权、转让业务及设立研发中心是基于快速扩
展华南地区业务考虑，海南云信依托海南的地域及政策优势，结合亚德科技的人
员、技术业务模式输出保障，将在业务上形成良好协同作用。本次资质授权、华
南地区业务转到海南云信实施会扩大华南地区原有的业务范围、减少管理成本、

增加营业收入，将亚德科技在三个省级运营平台所积累的经验及模式复制到海南
云信，不存在大笔资产转移，不会减少亚德科技的估值。本次增资完成后，亚德
科技仍持有海南云信 78%股权，绝对控股地位未受影响。
    三、说明亚德科技增资款涉及项目的基本情况，包括但不限于项目用途、
总投资额、开工时间、预计完工时间、目前完工百分比等。

    回复：本次增资亚德科技主要涉及 4 个项目，投资额合计 7,000 万元。
    1、健康医疗大数据平台技术改造项目
    （1）项目用途：完成亚德全民健康信息平台 V3.0 的开发，基于大数据体系，
打造海量数据处理的技术平台，融合事务型和分析型业务；基于中台模式，融会
贯通区域各项业务，统一提供区域内惠民，综合监管，业务协同等业务。灵活配




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置，降低实施成本，为公司提供统一的集成业务框架平台。升级完善中医监管、
医药监管、卫生应急、家医签约等功能，实现政企医协同的健康医疗大数据平台。
    （2）总投资额：2,500 万

    （3）开工时间：2019 年 4 月
    （4）预计完工时间：2020 年 12 月
    （5）目前完工百分比：30%
    2、互联网医疗健康服务平台技术改造项目
    （1）项目用途：完成医事通平台重大改版升级，满足重庆、四川、贵州、

海南等省预约挂号号源接入以及健康档案查询功能；完成互联网医院系统升级及
健康管理应用功能开发。
    （2）总投资额：2,000 万
    （3）开工时间：2019 年 8 月
    （4）预计完工时间：2020 年 12 月

    （5）目前完工百分比：10%
    3、智慧医院平台技术改造项目
    （1）项目用途：依托实体医院，以医疗服务为核心，基于亚德医院信息平
台整合医院资源，以数据为纽带，实现分时段预约诊疗、智能导医分诊、候诊提
醒、检验检查结果查询、诊间结算、移动支付等线上服务功能。开发处方点评系

统、绩效考核系统等功能。
    （2）总投资额：2,000 万
    （3）开工时间：2019 年 3 月
    （4）预计完工时间：2020 年 9 月
    （5）目前完工百分比：20%

    4、基于云 HIS 及辅助诊疗技术的互联网医疗综合服务平台开发项目
    （1）项目用途：依托海药大健康旗下医疗信息化企业的产品资源，整合云
HIS、辅助诊疗、医生培训、远程诊疗、专家系统等功能，搭建面向基层医疗机
构的互联网医疗综合服务平台。
    （2）总投资额：500 万；

    （3）开工时间：2019 年 7 月；


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    （4）预计完工时间：2019 年 12 月；
    （5）目前完工百分比：30%。
    四、说明海南云信估值依据，各项前提的完成时间，结合各项前提对应资

产的账面价值、估值以及占亚德科技账面价值、总估值的比重，说明海南云信
估值的合理性。说明各项前提是否存在无法按期完成的可能性，如是，说明你
公司的应对措施。
    回复：本次增资海南云信,估值依据主要是根据双方协商定价，同时考虑亚
德科技向海南云信转让的 20 项软件著作权，评估结果显示，20 项软件著作权账

面价值 267 万元，占亚德科技账面价值 13.95%；估值 1,181.75 万元，占亚德科
技无形资产估值 12.75%；同时考虑授权海南云信可以免费使用亚德科技已经拥
有以及未来获得的所有资质。评估结果显示，亚德科技目前拥有的无形资产估值
为 9,265.78 万元，上述无形资产若重置，资金成本和时间成本将非常高昂。
    同时，亚德科技将原先在海南、广东、广西三省的业务全部转由海南云信承

接，利用自身资源支持海南云信拓展上述地区市场，并将原广东、广西现有分支
机构的业务并入海南云信工作，完成时间 2019 年 10 月 31 日前。2019 年，亚德
科技在海南、广东地区合同金额已达 3,300 万元。
    亚德科技协助海南云信在海南省设立研发中心。2019 年 9 月开始启动研发
中心建设，2019 年 12 月前搭建 15 人的团队，2021 年计划搭建 20 人的团队，2022

年计划搭建 30 人的团队。
    海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“寰
太生物”）与亚德科技的增资协议中，已明确约定各项工作的完成时间。亚德科
技向海南云信转让的 20 项软件著作权将在 2020 年 1 月底前完成。亚德科技已经
启动了各项工作，并按计划有序推进。公司将严格按照约定时间，定期跟踪各项

目进展，督促亚德科技按期完成。
    鉴于上述条件，海南云信可以快速承接项目。如果没有亚德科技的技术输出
及资源共享，海南云信要取得相应的资质，重置成本和时间成本将远超目前估值。
亚德科技将全面支持海南云信在海南省打造一个医疗互联网平台，母子公司之间
互通各项优势资源。

    五、结合同行业可比案例，说明寰太生物基于未来海南云信的估值情况进


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行增资定价的合理性，并说明寰太生物未直接向亚德科技增资，而选择向拟承
接亚德科技权利、资质、业务、技术的海南云信增资的原因。
    回复：寰太生物未直接向亚德科技增资的背景及定价的合理性

    1、寰太生物是根据国家发改委、财政部新兴产业创投计划设计组建的创投
基金，基金规模 2.5 亿元，由盈富泰克创业投资有限公司出资 5,000 万元、北京
盛世宏明投资基金管理有限公司出资 5,000 万元、海南海药股份有限公司出资
1.22 亿元、海南翰邦国际实业有限公司 1,000 万元、海南富海福有限公司出资
1,000 万元及管理团队出资 800 万元等共同出资组建的海南生物医药产业创投基

金。其中盈富泰克创业投资有限公司代表国家财政部出资，北京盛世宏明投资基
金管理有限公司代表海南省财政出资。根据寰太生物合伙协议的约定，寰太生物
对外投资的 60%以上资金应投资于生物与新医药领域,其余应投向战略性新兴产
业；同时寰太生物投资初创型企业的资金比例不低于总认缴额的 60%、投资海南
省区域内企业的资金比例不低于总认缴额的 30%。目前基金已按计划完成大部分

投资，还余 2,200 万元承诺投资海南区域的项目。经与各出资方沟通，为了将优
质的互联网医疗项目引入海南，促进海南互联网医疗产业的发展，同时为了符合
寰太生物的投资方向，将亚德科技的技术、商业模式引入海南落地。定价方面，
考虑到海南云信要取得相应的资质，其重置成本和时间成本将远超目前估值，亚
德科技目前拥有的无形资产估值为 9,265.78 万元，亚德科技对海南云信的各项

支持将有利于海南云信技术迅速落地，快速开展业务，因此其估值具有合理性。
海南云信前期主要建设海南省健康云数据中心、门户网站、手机 app 和微信平台
搭建，搭建面向全省所有三级医疗机构的便民就医服务功能，并进行互联网医院
的建设。
    2、亚德科技早已在海南市场布局，于 2015 年 12 月便在海南省成立了分公

司，建立了团队，经过 3 年多的市场积累，成立子公司独立运营的条件已成熟。
海南云信借助股东资源，以及公司在海南及周边省市已有的资源积累，深耕海南
市场将有可能获得快速的成长。
    3、目前亚德科技正在筹备上市，将根据中介机构尽职调查情况及建议选择
合适的上市地点及板块提交公开发行股票上市申报材料，初步计划在 2021 年底

前提交上市申请。若上市工作顺利推进，计划于 2021 年 6 月份前将按公司本次


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增资亚德科技的估值，采用换股的形式置换寰太生物持有的海南云信的股份，寰
太生物将持有亚德科技 360 万股的股权。（目前尽职调查工作尚未完成，保荐机
构和亚德科技将根据上市相关法律法规要求并结合亚德科技实际发展情况提交

上市申报材料，未来有可能存在其不能满足上市申报条件的风险）如果亚德科技
上市工作未能完成，有回购条款、优先的定向减资权和优先清算权等约定保障寰
太生物的利益不受损害。
    亚德科技承诺若其三年无法上市则回购基金股份，回购金额不低于基金投入
本金，对于基金资金的安全性也更有保障。同时有优先的定向减资权和优先清算

权等约定保障寰太生物的利益不受损害。
   特此回复
                                                海南海药股份有限公司
                                                  二〇一九年十月八日




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