海南方圆律师事务所 关于海南海药股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会 法 律 意 见 书 致:海南海药股份有限公司 海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受海南海药股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托,指派周稚森律师、严苑榕律师 出席公司 2020 年第二次临时股东大会(以下简称“本次大会”)。本 所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准, 对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决 方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查,现出具法律意 见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会决定于 2020 年 3 月 24 日召开公司 2020 年第二次临时 股东大会,并于 2020 年 3 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了本次大会的通 知。本次大会现场会议于 2020 年 3 月 24 日 14:30 海南省海口市秀英 区南海大道 192 号公司会议室召开。 网络投票时间:2020 年 3 月 24 日 (1) 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 1 为:2020 年 3 月 24 日交易日上午 9:30~11:30,下午 13:00~15:00; (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 3 月 24 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。公司第九届董事会 第四十二次会议于 2020 年 3 月 7 日审议通过了《关于召开 2020 年 第二次临时股东大会的议案》。 经验证,本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与 公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及 公司章程的相关规定。 二、出席本次大会人员的资格 通过现场和网络投票的股东 22 人,代表股份 402,278,128 股,占 上市公司总股份的 30.1111%。 其中:通过现场投票的股东 2 人,代表股份 401,662,981 股,占上 市公司总股份的 30.0651%。 通过网络投票的股东 20 人,代表股份 615,147 股,占上市公司总 股份的 0.0460%。 中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 21 人,代表股份 1,617,947 股,占上 市公司总股份的 0.1211%。 其中:通过现场投票的股东 1 人,代表股份 1,002,800 股,占上市 公司总股份的 0.0751%%。 通过网络投票的股东 20 人,代表股份 615,147 股,占上市公司总 2 股份的 0.0460%。 三、新增议案 2020 年 3 月 13 日,公司董事会收到股东海南华同实业有限公司 (以下简称“华同实业”)《关于提请海南海药股份有限公司增加 2020 年第二次临时股东大会临时提案的函》,华同实业从提高公司决策效 率的角度考虑,提议公司董事会将《关于修订公司章程的议案》作为 新增临时提案提交公司 2020 年第二次临时股东大会一并审议。该议案 已经公司第九届董事会第四十三次会议审议。公司于 2020 年 3 月 14 日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网进行披露。 四、本次股东大会的表决程序 出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票 相结合的方式,审议了: 1、审议《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》; 公司第九届董事会任期届满,2020 年第二次临时股东大会采 用累积投票制选举程爱民先生、刘悉承先生、赵月祥先生、潘达 忠先生、封多佳先生、刘畅先生为公司第十届董事会非独立董 事,任期为公司股东大会选举产生之日起三年。 非独立董事选举 非独立董事候选人 所获得的选举票数 占出席会议有效表决权股份总数的比例 是否当选 程爱民先生 401,890,601 99.9037% 是 刘悉承先生 402,094,602 99.9544% 是 赵月祥先生 401,890,603 99.9037% 是 潘达忠先生 401,890,603 99.9037% 是 3 封多佳先生 401,890,603 99.9037% 是 刘畅先生 401,890,630 99.9037% 是 出席本次会议的中小股东表决情况: 占出席会议中小股东有效表决权股份 非独立董事候选人 所获得的选举票数 是否当选 总数的比例 程爱民先生 1,230,420 76.0482% 是 刘悉承先生 1,434,421 88.6569% 是 赵月祥先生 1,230,422 76.0484% 是 潘达忠先生 1,230,422 76.0484% 是 封多佳先生 1,230,422 76.0484% 是 刘畅先生 1,230,449 76.0500% 是 2、审议《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》; 公司第九届董事会任期届满,2020 年第二次临时股东大会采用累 积投票制选举孟兆胜先生、魏玉林先生、张强先生为公司第十届董事 会独立董事,任期为股东大会审议通过之日起三年。 独立董事选举 独立董事候选人 所获得的选举票数 占出席会议有效表决权股份总数的比例 是否当选 孟兆胜先生 401,890,592 99.9037% 是 魏玉林先生 401,890,593 99.9037% 是 张强先生 401,890,593 99.9037% 是 出席本次会议的中小股东表决情况: 占出席会议中小股东有效表决权股份 独立董事候选人 所获得的选举票数 是否当选 总数的比例 孟兆胜先生 1,230,411 76.0477% 是 魏玉林先生 1,230,412 76.0477% 是 张强先生 1,230,412 76.0477% 是 3、《关于公司监事会换届暨选举监事的议案》 4 公司第九届监事会任期届满,2020 年第二次临时股东大会采用累 积投票制选举张增富先生、王艳女士为公司第十届监事会非职工监事, 任期为公司股东大会选举产生之日起三年。 监事候选人 所获得的选举票数 占出席会议有效表决权股份总数的比例 是否当选 张增富先生 401,958,590 99.9206% 是 王艳女士 401,890,590 99.9037% 是 出席本次会议的中小股东表决情况: 占出席会议中小股东有效表决权股份总 监事候选人 所获得的选举票数 是否当选 数的比例 张增富先生 1,298,409 80.2504% 是 王艳女士 1,230,409 76.0475% 是 4、《关于修订公司章程的议案》 股东大会以特别决议形式审议通过了本议案。 总表决情况: 同意 400,877,081 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6517%; 反对 1,401,047 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3483%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股 份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 216,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 13.4059%;反 对 1,401,047 股,占出席会议中小股东所持股份的 86.5941%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0%。 本次股东大会议案 1、议案 2、议案 3 的各子议案均采用累积投票 5 制选举产生。 经审查,以上议案的表决方式及其他表决程序符合有关法律规定。 五、结论意见 本所律师认为:公司本次股东大会的召开、召集程序,会议出席 人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,大会对议 案的表决程序、表决结果合法有效。 海南方圆律师事务所 负责人:涂显亚 见证律师 :周稚森 严苑榕 2020 年 3 月 24 日 6