泸州老窖:2018年度日常关联交易预计公告2018-04-11
证券代码:000568 证券简称:泸州老窖 公告编号:2018-7
泸州老窖股份有限公司
2018 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)概述
1、2018 年,泸州老窖股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
及下属子公司与关联人泸州老窖集团有限责任公司、泸州市兴泸投资集团
有限公司及其下属子公司之间存在采购原材料、接受劳务、销售商品等与
日常生产经营相关的关联交易,预计总金额为 10,827.00 万元,上年同类
交易实际发生总额为 3,983.88 万元。
2、审议程序
公司于 2018 年 4 月 9 日召开第八届董事会二十六次会议,会议以 11
票赞成审议通过了《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》,议案所述
关联交易未达到股东大会审议标准,无需提交股东大会审批。
3、主要关联方名称及释义
序号 名称 简称
老窖集团及其下属 1 泸州老窖集团有限责任公司 老窖集团
子公司 2 泸州老窖商学院 商学院
3 四川康润投资集团有限公司 康润投资
4 新舒特斯布鲁克私人公司 希拉谷酒庄
5 泸州老窖房地产开发有限公司 房地产公司
6 泸州联众物流有限公司 联众物流
7 泸州老窖实业投资管理有限公司 实业投资公司
1 泸州市兴泸投资集团有限公司 兴泸集团
兴泸集团及其下属 2 泸州市兴泸水务(集团)股份有限公司 兴泸水务
子公司 3 泸州华润兴泸燃气有限公司 兴泸燃气
4 泸州兴泸物业管理有限公司 兴泸物业
(二)预计关联交易的类别和金额
单位:万元
合同签订金
关联交易类 关联交 关联交易定 截至 3 月 31 日 上年发生金
关联人 额或预计金
别 易内容 价原则 已发生金额 额
额
兴泸集团及其下属
采购水、 454.8 125.43 400.23
向关联人采 子公司
电、天然 市场价
购原材料、燃 老窖集团及其下属
气 37 0 42.61
料和动力 子公司
小计 491.80 125.43 442.84
老窖集团及其下属
415 18.12 245.04
子公司 销售白
向关联人销 市场价
兴泸集团及其下属 酒
售产品、商品 356 13 188.40
子公司
小计 771 31.12 433.44
租入房 市场价及低
267.82 0 0
向关联人租 老窖集团及其下属 屋 于市场价
入或者租出 子公司 租出房
市场价 119.09 0 0
资产 屋
小计 386.91 0
接受物
兴泸物业 业管理 173.29 26.02 190.08
接受关联人
服务 市场价
提供的劳务
仓储、运
联众物流 280 0 18.48
输服务
培训、住
商学院 成本价 50 1.31 2.94
宿服务
小计 503.29 27.33 211.50
采购红
向关联人采 希拉谷酒庄 市场价 8,674 6.49 2,697.13
酒
购商品
小计 8,674 6.49 2,697.13
总 计 10,827 190.37 3,784.91
注:因公司关联人老窖集团与兴泸集团下属子公司数量众多,其中兴泸集团部分下属公司为市
政公共服务平台,且公司产品为日常消费品,故预计与部分单一关联人发生交易金额在 300 万以
上且达到上市公司上一年度经审计净资产 0.5%的单独列示上述信息,部分其他关联人分别与老窖
集团、兴泸集团进行合并列示。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发生额 实际发生额
关联交 关联交 实际发生 预计金 披露日期及索
关联人 占同类业务 与预计金额
易类别 易内容 金额 额 引
比例(%) 差异(%)
向关联 采购
兴泸集团及其下属子公
人采购 水、天 400.23 354.25 100 12.98 《2017 年度日
司
原材 然气 常关联交易预
料、燃 计公告》公告
小计 400.23 354.25 100 12.98
料 编号:2017-6
老窖集团及其下属子公 销售 (http://www
245.04 1,569 40.57 84.38
司 白酒 .cninfo.com.
向关联
兴泸集团及其下属子公 销售 cn/)
人销售 188.40 380 31.20 50.42
司 白酒
产品、
老窖集团及其下属子公
商品 水电费 170.44 0 28.22
司
小计 603.88 1,949 100 69.02
零星工 《2017 年度日
老窖集团及其下属子公
接受关 程及服 92.56 59.8 32.75 54.78 常关联交易预
司
联人提 务费等 计公告》公告
供的劳 接受物 编号:2017-6
务 兴泸物业 业管理 190.08 166.49 67.25 14.17 (http://www
等 .cninfo.com.
水管网 cn/)
兴泸水务 0 628 0
改造
小计 282.64 854.29 100 69.02
向关联 采购
希拉谷酒庄 2,697.13 3,630 100 25.70
人采购 红酒
商品 小计 2,697.13 3,630 100 25.70
租入或 龙马兴达小额贷款股份 租出
0 1.71
者租出 有限公司 房屋
资产 小计 0 1.71
总 计 3,983.88 6789.25 41.32
公司2017年年初预计发生日常关联交易总金额6,825.07万元,
由于收购泸州老窖集团养生酒业有限责任公司100%股权,发生同一
控制下企业合并,故日常关联交易预计总额减少至6,789.25万元。
2017年度实际发生关联交易总金额3,983.88万元,为预计总额
的58.68%。实际发生总金额虽未超过预计总金额,但低于预计总金
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与
额20%以上,其主要原因是:1、受市政工程建设影响,报告期内公
预计存在较大差异的说明
司未能进行水管网改造工程施工建设,减少了预计与兴泸水务的相
关工程关联交易628万元;2、报告期内公司根据市场变化调整了销
售计划,向希拉谷酒庄采购红酒较预计金额减少932.87万元;3、
由于公司控股股东老窖集团及其一致行动人兴泸集团采购计划调
整,故向以上关联方销售产品比年初预计减少1,515.56万元。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 参见同日发布的《独立董事关于 2017 年度关联交易预计总金额与
与预计存在较大差异的说明 实际发生总金额差异的专项核查意见》
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
(1)泸州老窖集团有限责任公司
法定代表人:张良
注册资本:279,881.88万元
注册地址:四川省泸州市国窖广场
经营范围:生产加工大米;销售:五金、交电、化工产品、建材;自
有房屋租赁,企业管理咨询服务;农副产品储存、加工、收购、销售;农
业科技开发、咨询服务 ;设计、制作、发布:路牌、灯箱、霓虹灯、车
身、布展广告;媒体广告代理;种植、销售:谷类、薯类、油料、豆类、
棉花、麻类、糖料、蔬菜、花卉、水果、坚果、香料作物;养殖、销售:
生猪、家禽。
截止2017年9月30日,老窖集团拥有总资产842.50亿元,净资产302.51
亿元;实现营业收入105.28亿元,净利润29.21亿元。
(2)泸州市兴泸投资集团有限公司
法定代表人:袁斗泉
注册资本:493,404.92万元
注册地址:泸州市江阳区酒城大道三段17号
经营范围:投资和资产管理;工程管理服务;自有房地产经营活动;
投资咨询服务、财务咨询服务。
截止2017年9月30日,兴泸集团拥有总资产653.66亿元,净资产324.38
亿元;实现营业收入20.52亿元,净利润6.56亿元。
(3)泸州老窖商学院
开办资金:300万元
注册地址:泸州市龙马潭区小市杜家街泸州老窖花酒厂内
经营范围:内部职工培训、外部委托培训
截止 2017 年 12 月 31 日,商学院拥有总资产 818.99 万元,净资产
808.63 万元;实现营业收入 170.53 万元,净利润 269.29 万元。
(4)四川康润投资集团有限公司
法定代表人:黄智华
注册资本:50,000万元
注册地址:泸州市中国白酒金三角酒业园区爱仁堂广场
经营范围:对房地产、医疗、医药、医疗器械、卫生、养老、科技、
教育、文化、旅游行业的投资;绿色环保材料及工程项目、基础设施的投
资;投资咨询服务;自有房地产经营活动;房地产中介服务;物业管理;
单位后勤管理服务;企业总部管理;企业管理咨询服务;策划创意服务;
宾馆、饭店管理服务;餐饮服务;清洁服务;机电设备安装、维修;机械
设备租赁;工程技术咨询服务;房地产开发;建筑安装。
截止 2017 年 12 月 31 日,康润投资拥有总资产 110,449.40 万元,净
资产 60,634.99 万元;实现营业收入 9,857.99 万元,净利润 1,374.97
万元。
(5)新舒特斯布鲁克私人公司(希拉谷酒庄)
注册地址:澳大利亚阿德莱德市
成立时间:2013年
注册资本:385万澳元
经营范围:葡萄酒制造
截止 2017 年 12 月 31 日,希拉谷酒庄拥有总资产 9,282.78 万元,净
资产 3,911.99 万元;实现营业收入 5,237.12 万元,净利润-403.37 万元。
(6)泸州老窖房地产开发有限公司
法定代表人:王国良
注册资本:5,000万元
注册地址:泸州市江阳区上平远路国窖花园6号楼3楼
经营范围:房地产开发(二级),建材销售,机电设备安装、维修;
仓储服务;住宿服务;代收水、电、气费,物业管理;对教育、医疗、养
老项目的投资;建设工程项目管理;会议及展览服务。
截止 2017 年 12 月 31 日,房地产公司拥有总资产 54,560.09 万元,
净资产 21,884.08 万元;实现营业收入 842.37 万元,净利润 3,966.82
万元。
(7)泸州联众物流有限公司
法定代表人:易新彬
注册资本:30,000万元
注册地址:叙永县叙永镇御景东城28幢金融大厦二期
经营范围:投资与资产管理;物流咨询;普通货运、货物专用运输;
货运代办;信息咨询;仓储服务;普通货物装卸;批发兼零售预包装食品;
自有房屋租赁服务;物业服务;药品零售。
截止 2017 年 12 月 31 日,联众物流拥有总资产 20,047.52 万元,净
资产 19,653.15 万元;实现营业收入 395.61 万元,净利润 167.48 万元。
(8)泸州老窖实业投资管理有限公司
法定代表人:易斌
注册资本:100,000万元
注册地址:泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区聚源大道F006
号
经营范围:投资与资产管理;食品加工与销售;供应链管理服务;批
发:预包装食品;销售:五金、交电,建材、化工产品;蒸馏酒生产技术
咨询;包装专用设备租赁、检修、维护;农业作物研究及产品开发;房地
产开发经营。
(9)泸州市兴泸水务(集团)股份有限公司
法定代表人:张歧
注册资本:8,5971万元
注册地址:泸州市江阳区百子路16号
经营范围:集中式供水;市政公用工程施工总承包三级;地质勘查技
术服务;清洁服务;技术推广服务;销售:五金、交电、化工产品;自有
房屋租赁;水质化验、检验。
(10)泸州华润兴泸燃气有限公司
法定代表人:袁续祖
注册资本:11,793.95万元
注册地址:泸州市龙马潭区枫林街9号1幢
经营范围:城市管道天然气经营。管道工程专业承包叁级;市政行业
(城镇燃气工程)专业乙级;燃气器具的销售、安装和维修;车用 CNG
气瓶充装。
(11)泸州兴泸物业管理有限公司
法定代表人:杨静品
注册资本:500万元
注册地址:泸州市江阳区连江路一段81号
经营范围:物业管理(一级);停车场管理;汽车清洗服务;家政服
务;清扫保洁服务;机电设备维修;花卉租售;社会看护与帮助服务;销
售:日用百货、汽车零配件;房屋中介服务;汽车修理与维护;食品销售。
2、关联关系
老窖集团、兴泸集团均为我公司实际控制人泸州市国有资产监督管理
委员会(以下简称“泸州市国资委”)下属国有独资公司。老窖集团为公
司控股股东,兴泸集团为公司第二大股东,双方已签署一致行动协议(详
情参见《关于股东签署一致行动协议的公告》,公告编号:2016-1)。商学
院、康润投资、实业投资公司为老窖集团控股子公司,房地产公司、联众
物流、希拉谷酒庄为老窖集团三级公司;兴泸水务、兴泸燃气、兴泸物业
为兴泸集团控股子公司。
上述关联人符合深交所《股票上市规则》“10.1.3 (一)直接或者间
接地控制上市公司的法人或者其他组织;(二)由前项所述法人直接或者
间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;(四)
持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”对关联人
认定的相关规定,故以上交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联人资产状况良好,经营情况稳定,不存在合同违约的情形,
其中公司向关联人出售商品均为先款后货,故上述关联人对以上关联交易
具备履约能力,不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
1、本公司及下属子公司向兴泸水务、兴泸燃气采购水及天然气用于
公司日常生产经营;本公司及下属子公司向老窖集团租赁部分区域用于日
常办公,由此产生的电、天然气费用由实业投资公司、康润投资代收代缴,
价格按照泸州市发改委、物价局统一定价支付。
2、本公司及下属子公司向老窖集团与兴泸集团及其下属子公司出售
酒类产品均按照公司市场价执行。
3、本公司将闲置办公室提供给老窖集团用于办公,双方约定租金按
所在地商业写字楼租金市场价格30元/月/平方米收取;本公司租赁房地产
公司成都国窖大厦部分办公室用于日常办公,双方约定租金按所在地商业
写字楼租金市场价格60元/月/平方米的60%即35.95元/月/平方米收取;本
公司下属子公司租赁康润投资江阳区黄舣镇部分区域用于日常办公,双方
约定租金按所在地商业写字楼租金市场价格16元/月/平方米收取。
4、联众物流向公司提供养生酒产品包材、成品等的仓储、运输服务,
相关费用按照公开招标确定的市场价格结算。
5、兴泸物业向公司提供生产经营区域的秩序维护、公共区域保洁等
物业管理服务,相关费用按照公开招标确定的市场价格结算。
6、本公司定期及不定期安排全国各地员工返回公司总部参加培训,
商学院将为公司参训员工提供培训及公寓住宿服务,价格按照培训、公寓
运营成本结算。
7、鉴于对希拉谷酒庄红酒产品的运营初见成效,根据2018年销售规
划,公司决定继续采购红酒用于市场拓展及公司产品配套销售,希拉谷酒
庄向本公司出售红酒按照经销商市场价格结算。
四、交易目的和对公司的影响
兴泸水务、兴泸燃气为市政水务、燃气供应商,向兴泸水务、兴泸燃
气采购水及天然气是本公司日常生产经营所需;向老窖集团与兴泸集团及
下属子公司出售酒类产品属于公司正常销售活动,有利于增加公司销售收
入,提升盈利;向老窖集团提供房屋租赁可以使公司富余资源得到充分利
用,并增加收入;向房地产公司、康润投资租赁房屋为保障公司生产经营
活动的正常开展所需;联众物流向本公司提供仓储、物流服务,为公司养
生酒产品在华北市场提供仓储物流支撑;兴泸物业经过公开招标,向本公
司提供物业服务,将确保公司经营场所舒适、整洁、安全;商学院向本公
司提供培训住宿相关服务,为公司员工参加培训提供便利;向希拉谷酒庄
购买葡萄酒有利于促进公司产品销售,从而提升公司的整体盈利;公司租
用老窖集团部分区域用于日常办公,所产生的电、天然气费用是公司日常
生产经营所需。
上述关联交易定价及收付款条件均依照相关法律法规与市场化标准
制定和执行,符合公开、公平、公正的原则,未损害上市公司利益,不影
响上市公司的持续经营能力与独立性,公司主要业务不会因以上交易而对
关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
上述2018年度日常关联交易事项已经全体独立董事事前认可,独立董
事认为:2018年度日常关联交易事项是为满足公司日常经营的需要,属于
正常的、必要的交易行为,交易价格符合定价公允性原则,不存在损害公
司和股东利益的情形,对上市公司独立性未产生不利影响。董事会表决程
序符合相关法规及公司《章程》规定,表决程序合法有效。全体独立董事
对2018年日常关联交易的预计持赞成态度。
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查,保荐机构认为:泸州老窖 2018 年度日常关联交易预计事项
已经公司第八届董事会二十六次会议审议通过,公司独立董事发表了同意
的独立意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定;相关交
易事项依照相关法律法规与市场化标准制定和执行,符合公开、公平、公
正的原则,不影响公司的持续经营能力与独立性,不存在损害公司和非关
联股东利益的情形。保荐机构对泸州老窖 2018 年度日常关联交易预计事
项无异议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会二十六次会议决议;
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
3、保荐机构意见。
泸州老窖股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 11 日