泸州老窖：公司《章程》修订内容对照表2019-04-26
公司《章程》修订内容对照表
序
修订前 修订后
号
1 第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门 下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的 规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 (二) 与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并;
（三）将股份奖励给本公司职 (三) 将股份用于员工持股计划
工； 或者股权激励;
（四）股东因对股东大会作出的 (四)股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份的。 司收购其股份;
除上述情形外，公司不进行买卖 (五)将股份用于转换公司发行
本公司股份的活动。 的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
2 第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司
份，可以选择下列方式之一进行： 股份, 可以通过公开的集中交易方
（一）证券交易所集中竞价交易 式，或者法律法规和中国证监会认可
方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司根据本章程第二十三条第
（三）中国证监会认可的其他方 一款第(三)项、第(五)项、第(六)
式。 项规定的情形收购本公司股份的,应
当通过公开的集中交易方式进行。
3 第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原 十三条第一款第(一)项、第(二)项规
因收购本公司股份的，应当经股东大 定的情形收购本公司股份的,应当经
会决议。公司依照第二十三条规定收 股东大会决议;公司因本章程第二十
购本公司股份后，属于第（一）项情 三条第一款第(三)项、第(五)项、第
形的，应当自收购之日起 10 日内注 (六)项规定的情形收购本公司股份
销；属于第（二）项、第（四）项情 的,可以依照本章程的规定或者股东
形的，应当在 6 个月内转让或者注 大会的授权,经三分之二以上董事出
销。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项 公司依照本章程第二十三条第
规定收购的本公司股份，将不超过本 一款规定收购本公司股份后,属于第
公司已发行股份总额的 5%；用于收 (一)项情形的,应当自收购之日起
购的资金应当从公司的税后利润中 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
支出；所收购的股份应当 1 年内转让 项情形的,应当在六个月内转让或者
给职工。 注销;属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的,公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%,并应当在 3 年内转让
或者注销。
4 第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议单笔金额在公司最 （十三）审议单笔金额在公司最
近一期经审计净资产 10%以上的对 近一期经审计净资产 10%以上的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财；以及在公司近一期经审计 委托理财；以及在公司近一期经审计
净资产 5%以上且金额 3000 万元人民 净资产 5%以上且金额 3000 万元人民
币以上关联交易（公司获赠现金资产 币以上关联交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）；公司为关联人提 和提供担保除外）；公司为关联人提
供担保事项，不论数额大小均由股东 供担保事项，不论数额大小均由股东
大会审议； 大会审议；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划，员
（十六）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东 （十六）审议法律、行政法规、
大会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
5 第九十六条 董事由股东大会 第九十六条 董事由股东大会
选举或更换，每届任期三年。董事任 选举或者更换,并可在任期届满前由
期届满，可连选连任。董事在任期届 股东大会解除其职务。董事任期三
满以前，股东大会不能无故解除其职 年,任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任
本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事
期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行
就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，
政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级
董事可以由经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任经理或者其他
管理人员兼任，但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职
高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公
工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
司董事总数的 1/2。 公司董事会成员中由职工代表
公司董事会成员中由职工代表 担任的董事为 1 名，由公司职工代表
担任的董事为 1 名，由公司职工代表 大会民主选举后直接进入董事会。
大会民主选举后直接进入董事会。
6 第一百一十条 公司重大关联交 第一百一十条 独立董事应当充
易、聘用或解聘会计师事务所，应由 分行使下列特别职权:
二分之一以上独立董事同意后，方可 (一)需要提交股东大会审议的
提交董事会讨论。独立董事向董事会 关联交易应当由独立董事认可后,提
提请召开临时股东大会、提议召开董 交董事会讨论。独立董事在作出判断
事会会议和在股东大会召开前公开 前,可以聘请中介机构出具独立财务
向股东征集投票权，应由二分之一以 顾问报告；
上独立董事同意。经全体独立董事同 (二)向董事会提议聘用或者解
意，独立董事可独立聘请外部审计机 聘会计师事务所;
构和咨询机构，对公司的具体事项进 (三)向董事会提请召开临时股
行审计和咨询，相关费用由公司承 东大会;
担。 (四)征集中小股东的意见,提出
利润分配提案,并直接提交董事会审
议;
(五)提议召开董事会;
(六)独立聘请外部审计机构和
咨询机构;
(七)在股东大会召开前公开向
股东征集投票权,但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同
意。
7 第一百一十一条 独立董事应 第一百一十一条 独立董事应
当对公司重大事项发表独立意见 当对公司下列重大事项发表独立意
独立董事除履行上述职责外，还 见
应当对以下事项向董事会或股东大 (一)提名、任免董事;
会发表独立意见： (二)聘任、解聘高级管理人员;
（一）提名、任免董事； (三)董事、高级管理人员的薪
（二）聘任或解聘高级管理人 酬;
员； (四)公司现金分红政策的制定、
（三）公司董事、高级管理人员 调整、决策程序、执行情况及信息披
的薪酬及其他形式的报酬； 露,以及利润分配政策是否损害中小
（四）公司的股东、实际控制人 投资者合法权益;
及其关联企业对本公司现有或新发 (五)需要披露的关联交易、对外
生的总额高于 300 万元或高于本公 担保(不含对合并报表范围内子公司
司最近经审计净资产值的 5％的借 提供担保)、委托理财、对外提供财
款或其他资金往来，以及本公司是否 务资助、变更募集资金用途、公司自
采取有效措施回收欠款； 主变更会计政策、股票及其衍生品种
（五）重大购买或出售资产； 投资等重大事项;
（六）吸收合并； (六)公司股东、实际控制人及其
（七）股份回购； 关联企业对公司现有或者新发生的
（八）董事会存在重大分歧的事 总额高于 300 万元且高于公司最近
项； 经审计净资产值的 5%的借款或者其
（九）独立董事认为可能损害中 他资金往来,以及公司是否采取有效
小股东合法权益的事项； 措施回收欠款;
（十）证券监管部门或证券交易 (七)重大资产重组方案、股权激
所要求独立董事发表意见的事 励计划;
项； (八)公司拟决定其股票不再在
（十一）公司《章程》规定的其 深交所交易,或者转而申请在其他交
他事项。 易场所交易或者转让;
独立董事就上述事项应当发表 (九)独立董事认为有可能损害
以下几类意见之一：保留意见及其理 中小股东合法权益的事项;
由；反对意见及其理由；无法发表意 (十)有关法律、行政法规、部门
见及其障碍。 规章、规范性文件、深交所业务规则
如有关事项属于需要披露的事 及公司章程规定的其他事项。
项，公司应当将独立董事的意见予以 独立董事就上述事项应当发表
公告，独立董事出现意见分歧无法达 以下几类意见之一：同意；保留意见
成一致时，董事会应将各独立董事的 及其理由；反对意见及其理由；无法
意见分别披露。 发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
8 第一百一十三条 公司应当建 第一百一十三条 公司应当建
立独立董事工作制度，董事会秘书应 立独立董事工作制度，董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责。为了 当积极配合独立董事履行职责。为了
保证独立董事有效行使职权，公司应 保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供以下条件： 当为独立董事提供以下条件：
（一）保证独立董事享有与其他 （一）保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权。定期通报公司运 董事同等的知情权。定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地 营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。凡须经董事会决策的重大事 考察。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知 项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独 独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求 立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名独立董事认为资料不充 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
分或论证不明确时，可书面联名提出 为资料不充分或论证不明确时，可书
延期召开董事会或延期审议董事会 面联名提出延期召开董事会或延期
所讨论的部分事项，董事会应予以采 审议董事会所讨论的部分事项，董事
纳。 会应予以采纳。
（二）提供独立董事履行职责所 （二）提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应 必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助， 积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事 如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应 发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到证券 当公告的，董事会秘书应及时到证券
交易所办理公告事宜。 交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公 （三）独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒 司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权。 使职权。
（四）为独立董事聘请中介机构 （四）为独立董事聘请中介机构
及行使其他职权时提供所需的费用。 及行使其他职权时提供所需的费用。
（五）给予独立董事适当的津贴。 （五）给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案， 津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中 股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。除上述津贴外，独立董事 进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害 不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予 关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。 披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立 （六）公司可以建立必要的独立
董事责任补偿制度，以降低独立董事 董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。 正常履行职责可能引致的风险。
9 第一百一十四条 公司设董事 第一百一十四条 公司设董事
会，对股东大会负责。 会，对股东大会负责。
董事会下设战略、提名、审计和 公司董事会设立战略、提名、审
薪酬与考核委员会四个专门委员会。 计、薪酬与考核委员会。专门委员会
专门委员会成员全部由董事组成，其 对董事会负责，依照本章程和董事会
中战略、提名、薪酬与考核委员会中 授权履行职责，提案应当提交董事会
独立董事应占多数并担任召集人，审 审议决定。专门委员会成员全部由董
计委员会中至少应有一名独立董事 事组成，其中审计委员会、提名委员
是会计专业人士。 会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
10 第一百一十六条 提名委员会的 第一百一十六条 提名委员会的
主要职责是： 主要职责是：
1、研究董事、经理人员的选择 1、研究董事、高级管理人员的
标准和程序并提出建议； 选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理 2、遴选合格的董事人选和高级
人员的人选； 管理人员人选；
3、对董事候选人和经理人选进 3、对董事人选和高级管理人员
行审查并提出建议。 人选进行审核并提出建议。
11 第一百一十七条 审计委员会的 第一百一十七条 审计委员会的
主要职责是： 主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机 1、监督及评估外部审计工作，
构； 提议聘请或者更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及 2、监督及评估内部审计工作，
其实施； 负责内部审计与外部审计的协调；
3、负责内部审计与外部审计之 3、审核公司的财务信息及其披
间的沟通； 露；
4、审核公司的财务信息及其披 4、监督及评估公司的内部控制；
露； 5、负责法律法规、公司章程和
5、审查公司的内控制度。 董事会授权的其他事项。
12 第一百一十八条 薪酬与考核委 第一百一十八条 薪酬与考核委
员会的主要职责是： 员会的主要职责是：
1、研究董事与经理人员考核的 1、研究董事与高级管理人员考
标准，进行考核并提出建议； 核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理 2、研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。 人员的薪酬政策与方案。
13 第一百三十六条 董事会决议表 第一百三十六条 董事会决议表
决方式为记名投票表决。 决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充 董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真方 分表达意见的前提下，可以用传真等
式进行并作出决议，并由参会董事签 方式进行并作出决议，并由参会董事
字。 签字。
14 第一百四十二条 在公司控股股 第一百四十二条 在公司控股
东、实际控制人单位担任除董事以外 股东单位担任除董事、监事以外其他
其他职务的人员，不得担任公司的高 行政职务的人员,不得担任公司的
级管理人员。 高级管理人员。
《股东大会议事规则》修订内容对照表
序
修订前 修订后
号
1 第三十二条 股东大会就选举 第三十二条 董事、监事候选
董事、监事进行表决时，根据公司 人名单以提案的方式提请股东大会
《章程》的规定或者股东大会的决 表决。
议，可以实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进
前款所称累积投票制是指股东 行表决时，根据本章程的规定或者
大会选举董事或者监事时，每一股 股东大会的决议，可以实行累积投
份拥有与应选董事或者监事人数相 票制。
同的表决权，股东拥有的表决权可 前款所称累积投票制是指股东
以集中使用。 大会选举董事或者监事时，每一股
公司非职工代表出任董事、监事候份拥有与应选董事或者监事人数相
选人的产生，由以下方式提名，并经公同的表决权，股东拥有的表决权可
司股东大会选举产生： 以集中使用。董事会应当向股东公
（一）前任董事会、监事会对董事告候选董事、监事的简历和基本情
或监事侯选人的提名； 况。
（二）持有或者合计持有公司发 职工代表出任董事、监事候选
行在外有表决权股份总数人由工会委员会或二十名以上职工
百分之三以上的股东，有权代表联合提名，由公司职工代表大
提出一名董事或监事候选会选举产生。
人； 独立董事候选人的提名适用独
（三）持有或合计持有公司发行立董事候选人提名程序。
在外有表决权股份总数为 公司同时选举两名以上董事或
百分之十以上的股东，有权监事，该议案表决适用累积投票制
提出二名董事或监事候选度。其操作细则如下：
人； 1、股东大会选举董事时，公司
（四）持有或合计持有公司发行股东拥有的每一股份，有与应选出
在外有表决权股份总数为董事人数相同的表决票数，即股东
百分之二十以上的股东，有在选举董事时所拥有的全部表决票
权提出三名董事或监事候数，等于其所持有的股份数乘以应
选人； 选董事数之积。
（五）持有或合计持有公司发行 2、股东大会在选举董事时，对
在外有表决权股份总数为董事候选人逐个进行表决。股东可
百分之三十以上的股东，有以 将 其 拥 有 的 表 决 票 集 中 选 举 一
权提出四名董事或监事候人，也可以分散选举数人。但股东
选人； 累计投出的票数不超过其所享有的
（六）持有或合计持有公司发行总票数。
在外有表决权股份总数为 3、表决完毕后，由股东大会监
百分之四十以上的股东，有票人清点票数，并公布每个董事候
权提出五名董事或监事候选人的得票情况。依照董事候选人
选人； 所得票数多少，决定董事人选；当
（七）持有或合计持有公司发行选董事所得的票数必须超过出席该
在外有表决权股份总数为次股东大会所代表表决权过半数通
百分之五十以上的股东，有过。
权提出六名董事或监事候
选人。
职工代表出任董事、监事候选人由
工会委员会或二十名以上职工代表联
合提名，由公司职工代表大会选举产
生。
公司董事会、监事会以及持有
或者合计持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情
况。
当同时选举两名以上董事或监
事，且候选董事、监事人数多于应
选董事、监事人数时，该议案表决
适用累积投票制度。其操作细则如
下：
1、股东大会选举董事时，公司
股东拥有的每一股份，有与应选出
董事人数相同的表决票数，即股东
在选举董事时所拥有的全部表决票
数，等于其所持有的股份数乘以待
选董事数之积。
2、股东大会在选举董事时，对
董事候选人逐个进行表决。股东可
以将其拥有的表决票集中选举一
人，也可以分散选举数人。但股东
累计投出的票数不超过其所享有的
总票数。
3、表决完毕后，由股东大会监
票人清点票数，并公布每个董事候
选人的得票情况。依照董事候选人
所得票数多少，决定董事人选；当
选董事所得的票数必须超过出席该
次股东大会所代表表决权过半数通
过。
4、在差额选举时，两名董事候
选人所得股权数完全相同，且只能
有其中一人当选，股东大会应对两
位候选人再次投票，所得股权数多
的当选。
2 第三十七条 股东大会对提案 第三十七条 股东大会对提案
进行表决时，应当由律师、股东代 进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票。 表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
3 第三十九条 公司股东大会审 第三十九条 股东大会审议影
议如下事项时: 响中小投资者利益的重大事项时,
（一）证券发行； 对中小投资者的表决应当单独计
（二）重大资产重组； 票。单独计票结果应当及时公开披
（三）股权激励； 露。
（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所
股票上市规则》规定应当提交股东
大会审议的关联交易（不含日常关
联交易）和对外担保（不含对合并
报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股
份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附
属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交
股东大会审议的自主会计政策变
更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额
10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%
以上且超过 5000 万元人民币的证券
投资；
（十一）对中小股东利益有重
大影响的其他事项。
应按照参与表决股东的持股比
例分段计票及公开披露表决结果，
并报送证券监管部门，分段区间为
持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区
间。
股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案分段区间
及合计表决结果、通过的各项决议
详细内容等。
4 第五十二条 出席会议的董事、 第五十二条 出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会 监事、董事会秘书、召集人或其代
议主持人应当在会议记录上签名， 表、会议主持人应当在会议记录上
并保证会议记录内容真实、准确和 签名，并保证会议记录内容真实、
完整。会议记录应当与现场出席股 准确和完整。会议记录应当与现场
东的签名册及代理出席的委托书、 出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其它方式表决情况的有效资 托书、网络及其它方式表决情况的
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
《董事会议事规则》修订内容对照表
序
修订前 修订后
号
1 第十七条 独立董事在任期届 第十七条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职 满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对 应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要 任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况 引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致 进行说明。如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的比例 独立董事人数少于董事会成员的三
低于《指导意见》的规定时，该独 分之一或者独立董事中没有会计专
立董事的辞职报告应当在下任独立 业人士，该独立董事的辞职报告应
董事填补其缺额后生效。 当在下任独立董事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。
2 第十八条 独立董事除应当具 第十八条 独立董事应当充分
有公司法、本公司章程和其他相关 行使下列特别职权:
(一)需要提交股东大会审议的
法律、法规赋予董事的职权外，公
关联交易应当由独立董事认可后,
司还赋予独立董事以下特别职权： 提交董事会讨论。独立董事在作出
(一)公司拟与关联人达成的总 判断前,可以聘请中介机构出具独
额高于300 万元或高于公司最近经 立财务顾问报告;
审计净资产值的5%的关联交易应由 (二)向董事会提议聘用或者解
独立董事认可后，提交董事会讨论； 聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股
独立董事作出判断前，可以聘请中
东大会;
介机构出具独立财务顾问报告，作
(四)征集中小股东的意见,提
为其判断的依据。 出利润分配提案,并直接提交董事
(二)向董事会提议聘用或解聘 会审议;
会计师事务所； (五)提议召开董事会;
(三)向董事会提请召开临时股 (六)独立聘请外部审计机构和
东大会； 咨询机构;
(七)在股东大会召开前公开向
(四)提议召开董事会；
股东征集投票权,但不得采取有偿
(五)独立聘请外部审计机构和 或者变相有偿方式进行征集。
咨询机构； 独立董事行使上述职权应当取
(六)可以在股东大会召开前公 得全体独立董事的二分之一以上同
开向股东征集投票权。 意。如上述提议未被采纳或上述职
独立董事行使上述职权应当取 权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。
得全体独立董事的二分之一以上同
公司董事会设立战略、提名、
意。如上述提议未被采纳或上述职
审计、薪酬与考核委员会。专门委
权不能正常行使，上市公司应将有 员会对董事会负责，依照《公司章
关情况予以披露。 程》和董事会授权履行职责，提案
公司董事会如果设立薪酬、审 应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审
计、提名等委员会，应保证公司独
计委员会、提名委员会、薪酬与考
立董事在委员会成员中占有二分之 核委员会中独立董事占多数并担任
一以上的比例。 召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。
3 第十九条 独立董事除履行上 第十九条 独立董事应当对公
述职责外，还应当对以下事项向董 司下列重大事项发表独立意见：
事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事;
(一)提名、免去董事； (二)聘任、解聘高级管理人员;
(二)聘任或解聘高级管理人 (三)董事、高级管理人员的薪
员； 酬;
(三)公司董事、高级管理人员 (四)公司现金分红政策的制
的薪酬； 定、调整、决策程序、执行情况及
(四)公司股东、实际控制人及 信息披露,以及利润分配政策是否
其关联企业对公司现有或新发生的 损害中小投资者合法权益;
总额高于300 万元或高于公司最近 (五)需要披露的关联交易、对
经审计净资产值的5%的借款或其他 外担保(不含对合并报表范围内子
资金往来，以及公司是否采取有效 公司提供担保)、委托理财、对外提
措施回收欠款； 供财务资助、变更募集资金用途、
(五)独立董事认为可能损害中 公司自主变更会计政策、股票及其
小股东权益的事项； 衍生品种投资等重大事项;
(六)公司章程规定的其他事 (六)公司股东、实际控制人及
项。 其关联企业对公司现有或者新发生
独立董事应当就上述事项发表 的总额高于 300 万元且高于公司最
以下几类意见之一：同意；保留意 近经审计净资产值的 5%的借款或
见及其理由；反对意见及其理由； 者其他资金往来,以及公司是否采
无法发表意见及其障碍。 取有效措施回收欠款;
如有关事项属于需要披露的事 (七)重大资产重组方案、股权
项，公司应当将独立董事的意见予 激励计划;
以公告，独立董事出现意见分歧无 (八)公司拟决定其股票不再在
法达成一致时，董事会应将各独立 深交所交易,或者转而申请在其他
董事的意见分别披露。 交易场所交易或者转让;
(九)独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项;
(十)有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深交所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
4 第二十条 为了保证独立董事 第二十条 为了保证独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董 有效行使职权，公司应当为独立董
事提供必要的条件： 事提供必要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享 (一)公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。凡须 有与其他董事同等的知情权。定期
经董事会决策的事项，公司必须按 通报公司运营情况，必要时可组织
法定的时间提前通知独立董事并同 独立董事实地考察。凡须经董事会
时提供足够的资料，独立董事认为 决策的重大事项，公司必须按法定
资料不充分的，可以要求补充。当2 的时间提前通知独立董事并同时提
名或2 名以上独立董事认为资料不 供足够的资料，独立董事认为资料
充分或论证不明确时，可联名书面 不充分的，可以要求补充。当 2 名
向董事会提出延期召开董事会会议 或 2 名以上独立董事认为资料不充
或延期审议该事项，董事会应予以 分或论证不明确时，可联名书面提
采纳。公司向独立董事提供的资料， 出延期召开董事会会议或延期审议
公司及独立董事本人应当至少保存 该事项，董事会应予以采纳。公司
5 年。 向独立董事提供的资料，公司及独
(二)公司应提供独立董事履行 立董事本人应当至少保存 5 年。
职责所必需的工作条件。公司董事 (二)公司应提供独立董事履行
会秘书应积极为独立董事履行职责 职责所必需的工作条件。公司董事
提供协助，如介绍情况、提供材料 会秘书应积极为独立董事履行职责
等。独立董事发表的独立意见、提 提供协助，如介绍情况、提供材料
案及书面说明应当公告的，董事会 等。独立董事发表的独立意见、提
秘书应及时到证券交易所办理公告 案及书面说明应当公告的，董事会
事宜。 秘书应及时到证券交易所办理公告
(三)独立董事行使职权时，公 事宜。
司有关人员应当积极配合，不得拒 (三)独立董事行使职权时，公
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 司有关人员应当积极配合，不得拒
行使职权。 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
(四)独立董事聘请中介机构的 行使职权。
费用及其他行使职权时所需的费用 (四)独立董事聘请中介机构的
由公司承担。 费用及其他行使职权时所需的费用
(五)公司应当给予独立董事适 由公司承担。
当的津贴。津贴的标准应当由董事 (五)公司应当给予独立董事适
会制订预案，股东大会审议通过， 当的津贴。津贴的标准应当由董事
并在公司年报中进行披露。除上述 会制订预案，股东大会审议通过，
津贴外，独立董事不应从该公司及 并在公司年报中进行披露。除上述
其主要股东或有利害关系的机构和 津贴外，独立董事不应从该公司及
人员取得额外的、未予披露的其他 其主要股东或有利害关系的机构和
利益。 人员取得额外的、未予披露的其他
(六)公司可以建立必要的独立 利益。
董事责任保险制度，以降低独立董 (六)公司可以建立必要的独立
事正常履行职责可能引致的风险。 董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
5 第二十五条 董事会由11名董 第二十五条 董事会由11名董
事组成，其中独立董事不得少于4 事组成，其中独立董事不得少于4
人，设董事长一人，副董事长一人。 人，设董事长一人。董事长以全体
董事长和副董事长由公司董事担 董事人数过半数选举产生和罢免；
任，以全体董事人数过半数选举产 董事会秘书由董事长提名，经董事
生和罢免。董事会秘书由董事长提 会决议通过。
名，经董事会决议通过。
6 第二十六条 董事会行使下列 第二十六条 董事会行使下列
职权： 职权：
(一)负责召集股东大会，并向 (一)负责召集股东大会，并向
大会报告工作； 大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司经营计划和投资 (三)决定公司经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上 册资本、发行债券或其他证券及上
市方案； 市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购 (七)拟订公司重大收购、回购
本公司股票或者合并、分立、解散 本公司股票或者合并、分立、解散
的方案； 及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内， (八)在股东大会授权范围内，
决定公司的风险投资、资产抵押及 决定公司的对外投资、收购出售资
其他担保事项； 产、资产抵押、对外担保事项、委
(九)决定公司内部管理机构的 托理财、关联交易等事项；
设置； (九)决定公司内部管理机构的
(十)聘任或者解聘公司总经 设置；
理、董事会秘书；根据总经理的提 (十)聘任或者解聘公司经理、
名，聘任或者解聘公司副总经理、 董事会秘书；根据经理的提名，聘
财务负责人和其他高级管理人员， 任或者解聘公司副经理、财务负责
并决定其报酬事项和奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬
(十一)制订公司的基本管理制 事项和奖惩事项；
度； (十一)制订公司的基本管理制
(十二)制订公司章程修改方 度；
案； (十二)制订公司章程修改方
(十三)管理公司信息披露事 案；
项； (十三)管理公司信息披露事
(十四)向股东大会提请聘请或 项；
更换为公司审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或
(十五)听取公司经理的工作汇 更换为公司审计的会计师事务所；
报并检查经理的工作； (十五)听取公司经理的工作汇
(十六)制订独立董事津贴标 报并检查经理的工作；
准； (十六)制订独立董事津贴标
(十七)法律、法规或公司章程 准；
规定，以及股东大会授予的其他职 (十七)法律、法规或公司章程
权。 规定，以及股东大会授予的其他职
权。
7 第二十九条 公司召开董事会 第二十九条 召开董事会定期
会议正常情况下由董事长决定召开 会议和临时会议，董事会办公室应
会议的时间、地点、内容、出席对 当分别提前10日和3日将书面会议
象等。会议通知由董事长签发，由 通知，通过直接送达、传真、电子
董事会秘书负责通知董事及各有关 邮件或者其他方式，提交全体董事
人员并作好会议准备。 和监事以及经理、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
8 第三十条 会议的通知应送达 第三十条 书面会议通知应当
到出席会议的董事本人。通知的送 至少包括以下内容：
达采用专人送达、邮寄送达或传真 （一）会议的时间、地点；
送达方式进行。正常会议的通知应 （二）会议的召开方式；
提前10日通知到人，临时会议的通 （三）拟审议的事项（会议提
知应提前3日通知到人。 案）；
（四）会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议
材料；
（六）董事应当亲自出席或者
委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述
第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
9 第三十四条 董事会会议必须 第三十四条 董事会会议必须
实行签到制度，凡参加会议的人员 实行签到制度，凡参加会议的人员
都必须亲自签到，不可以由他人代 都必须亲自签到，不可以由他人代
签。会议签到簿和会议其它文字材 签。会议签到簿和会议其它文字材
料一起存档保管。 料一起存档保管。
董事会会议以现场召开为原
则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频
显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
10 第三十七条 董事会会议应当 第三十七条 董事会会议应当
由二分之一以上的董事出席方可举 有过半数的董事出席方可举行，董
行，董事会作出决定必须经全体董 事会作出决议必须经全体董事的过
事的过半数通过。涉及到修改公司 半数通过，涉及到公司对外提供资
章程、利润分配、弥补亏损、重大 助、对外提供担保等重大事项，还
投资项目、收购兼并等重大问题必 须经出席董事会会议的三分之二以
须由三分之二以上董事同意方可通 上董事同意。
过。
11 第三十八条 董事会会议由董 第三十八条 董事会会议由董
事长主持。董事长因故不能主持时 事长召集和主持，董事长不能履行
由副董事长主持，副董事长也因故 职务或者不履行职务的，由半数以
不能主持时由董事长指定一名董事 上董事共同推举一名董事召集和主
主持。董事长和副董事长无故不履 持。
行职责，也未指定具体人员代其行
使职责时，可由二分之一以上董事
共同推举一名董事负责召集并主持
董事会会议。
12 第四十三条 董事会会议实行 第四十三条 董事会会议表决
投票表决方式、书面表决方式，每 实行一人一票，以计名和书面等方
名董事有一票表决权。 式进行。
《监事会议事规则》修订内容对照表
序
修订前 修订后
号
1 第五条 公司召开监事会会议 第五条 监事会会议分为定期
在正常情况下由主席决定召开会议 会议和临时会议。 监事会每 6 个月
的时间、地点、内容、出席对象等。 至少召开一次会议。
会议通知由主席签发由监事会联系
人负责通知各有关人员并作好会议
准备。
2 第六条 会议通知必须以书面 第六条 召开监事会定期会议
邮寄或传真为准。正常情况下应提 和临时会议,应当分别提前10日和3
前 10 个工作日通知到人；需要召开 日将书面会议通知,通过直接送达、
临时会议时应在通知上加上醒目的 传真、电子邮件或者其他方式,提交
“紧急通知”字样且最少提前 2 天 全体监事。非直接送达的,还应当通
通知到人。会议因故延期或取消， 过电话进行确认并做相应记录。情
应比原定日期提前 1 天通知到人。 况紧急,需要尽快召开监事会临时
会议的,可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知,但召集人
应当在会议上作出说明。
3 第十四条 监事会会议应当由 第十四条 监事会会议应当由
二分之一以上的监事出席方可举行 过半数监事出席方可举行，监事会
监事会作出决定必须经全体监事的 作出决定必须经全体监事的过半数
过半数通过。 通过。
4 第十五条 监事会会议由主席 第十五条 监事会会议由主席
主持。主席因故不能主持会议时应 召集和主持，监事会主席不能履行
指定一名监事主持。主席无故不履 职务或者不履行职务的,由半数以
行职责也未指定具体人员代其行使 上监事共同推举一名监事召集和主
职责时可由二分之一以上监事共同 持。
推举一名监事负责召集并主持监事
会会议。
5 第二十条 监事会会议实行举手表 第二十条 监事会会议的表决
决方式每名监事有一票表决权。 实行一人一票,以记名和书面等方
式进行。
