泸州老窖：关于面向合格投资者公开发行公司债券预案公告2019-04-26
证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2019-9
泸州老窖股份有限公司
关于面向合格投资者公开发行公司债券预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2019
年 4 月 25 日召开第九届董事会七次会议，审议通过了《关于公司符
合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公
司债券方案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事长或董事会
授权的其他人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
本次面向合格投资者公开发行公司债券尚需提请公司股东大会审议。
现将本次公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
对照向合格投资者公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认
真自查，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，
具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、关于公开发行公司债券方案的概况
本次面向合格投资者公开发行公司债券方案如下：
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1.发行规模
本次公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 40 亿元（含 40
亿元），具体发行规模及期次提请股东大会授权董事长或董事会授权
的其他人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公
司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2.发行方式
本次发行的公司债券采用面向合格投资者公开发行的方式，在获
得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方
式提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据公司资金
需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
3.债券期限
本次公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品
种，也可以为多种期限混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行
规模提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规
定及市场情况确定。
4.票面金额和发行价格
本次公司债券的债券面值 100 元，按面值发行。
5.债券利率及其确定方式
本次公司债券的票面利率及其确定方式，采取网下面向合格机构
投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由公司与
主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
6.还本付息方式
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本次公司债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
7.发行对象及向公司原有股东配售安排
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债
券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。本次债券不向公司股东
优先配售。
8.赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内
容提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定
及市场情况确定。
9.募集资金用途
本次公司债券拟募集资金 400,000.00 万元，扣除发行费用后将
用于以下项目：
项目投资总额
序号 项目名称
（万元）
1 酿酒工程技改项目（二期工程） 407,347.00
2 信息管理系统智能化升级建设项目 71,690.32
3 黄舣酿酒基地窖池密封装置购置项目 28,260.00
4 黄舣酿酒基地制曲配套设备购置项目 10,000.00
合计 517,297.32
因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，为保证项目的
顺利进行，并保障公司股东的利益，在上述募投项目的范围内及确保
各项目资本金投入不少于总投资额 20%的前提下，相应募集资金投入
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顺序和具体金额提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士
根据公司实际需求情况确定。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实
际情况需要以其他资金（包括自有资金、银行项目贷款等）先行投入，
待募集资金到位后再予以置换资本金以外的资金投入。
10.承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
11.上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳
证券交易所上市交易。
12.担保方式
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
13.偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未
能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请
股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士办理与下述措施相关
的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
14.决议的有效期
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本次公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个
月。
15.授权事宜
为提高本次公司债券发行的工作效率，根据发行工作需要，提请
股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士依照《中华人民共和国
公司法》、 中华人民共和国证券法》、 公司债券发行与交易管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件和公司实
际情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开
发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，
包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券品种、债券
利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行
规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通、决定募集资
金具体使用及偿债保障措施等与本次债券发行有关的一切事宜。
（2）办理本次公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限
于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申请、发行及上市
相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文
件等，和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次债
券募集资金的实际到位时间和项目资金需要，本着有利于优化公司债
务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排项目投资情况的具
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体事宜，包括具体用途及金额比例等；如募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，根据实际情况需要以其他资金（包括自有资金、银行
项目贷款等）先行投入，待募集资金到位后再予以置换资本金以外的
资金投入。在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，可将暂时
闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，
如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（4）决定聘请参与本次发行的中介机构及选择债券受托管理人，
签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
（5）开立募集资金专项账户，用于募集资金款项的接收、存储
及划转活动；开立专项偿债账户，用于偿付本金、利息资金的归集及
兑付；签署三方监管协议。
（6）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取
相应措施，包括但不限于：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
（7）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，
可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券的具体方案等相关事
项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发
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行工作。
（8）办理与本次公司债券申请、发行及上市有关的其他具体事
项。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，除非相关法律法规
另有规定，同意董事会授权具体经办人员在上述授权范围内具体处理
本次公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券
的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
三、本次债券发行的募集资金用途
本次公司债券拟募集资金 400,000.00 万元，扣除发行费用后将
用于以下项目：
项目投资总额
序号 项目名称
（万元）
1 酿酒工程技改项目（二期工程） 407,347.00
2 信息管理系统智能化升级建设项目 71,690.32
3 黄舣酿酒基地窖池密封装置购置项目 28,260.00
4 黄舣酿酒基地制曲配套设备购置项目 10,000.00
合计 517,297.32
因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，为保证项目的
顺利进行，并保障公司股东的利益，在上述募投项目的范围内及确保
各项目资本金投入不少于总投资额 20%的前提下，相应募集资金投入
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顺序和具体金额提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士
根据公司实际需求情况确定。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实
际情况需要以其他资金（包括自有资金、银行项目贷款等）先行投入，
待募集资金到位后再予以置换资本金以外的资金投入。
四、其他事项
1.截至本公告日，公司无对外担保。
2.截至本公告日，公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案
件当事人，不是电子认证服务行业失信机构。
3.截至本公告日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生重大影响的涉案金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上的未决重大诉讼、仲裁事项。
4.本次发行公司债尚需提交公司股东大会审议批准，并经相关监
管机构核准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次公开发
行公司债的相关情况。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司
董事会
2019年4月26日
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