泸州老窖股份有限公司
 关于提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的
 其他人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜
                           的议案


各位股东：

    为提高本次公司债券发行的工作效率，根据发行工作需要，提请

股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士依照《中华人民共和国

公司法》、 中华人民共和国证券法》、 公司债券发行与交易管理办法》

等相关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件和公司实

际情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开

发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

    1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制

定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包

括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券品种、债券利

率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规

模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通、决定募集资金

具体使用及偿债保障措施等与本次债券发行有关的一切事宜。

    2.办理本次公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限于授

权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申请、发行及上市相关

的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，

和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
    3.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次债券募

集资金的实际到位时间和项目资金需要，本着有利于优化公司债务结

构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排项目投资情况的具体事

宜，包括具体用途及金额比例等；如募集资金到位时间与项目实施进

度不一致，根据实际情况需要以其他资金（包括自有资金、银行项目

贷款等）先行投入，待募集资金到位后再予以置换资本金以外的资金

投入。在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，可将暂时闲置

的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国

债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

    4.决定聘请参与本次发行的中介机构及选择债券受托管理人，签

署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

    5.开立募集资金专项账户，用于募集资金款项的接收、存储及划

转活动；开立专项偿债账户，用于偿付本金、利息资金的归集及兑付；

签署三方监管协议。

    6.在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债

券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相

应措施，包括但不限于：

    （1）不向股东分配利润；

    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    （4）主要责任人不得调离。

    7.如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依

据监管部门的意见（如有）对本次公司债券的具体方案等相关事项作

适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工

作。

    8.办理与本次公司债券申请、发行及上市有关的其他具体事项。

    在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，除非相关法律法规

另有规定，同意董事会授权具体经办人员在上述授权范围内具体处理

本次公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

    本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券

的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

    以上议案，请予审议。



                                       2019 年 4 月 26 日