中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司

   关于泸州老窖股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、华西证券股份有限公
司（以下简称“华西证券”）作为泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”、
“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期限
至 2018 年 12 月 31 日。目前，持续督导期已经届满，中金公司、华西证券根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等
法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

    （一）中金公司
保荐机构名称         中国国际金融股份有限公司
注册地址             北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人           毕明建
保荐代表人           刘之阳，余燕
联系方式             010-6505 1166
联系地址             北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
持续督导期           2017年9月14日至2018年12月31日
更换保荐代表人情况   无
    （二）华西证券
保荐机构名称         华西证券股份有限公司
注册地址             四川省成都市高新区天府二街198号
法定代表人           杨炯洋
保荐代表人           万家友、王宇翔
联系方式             028-8614 8785
联系地址             四川省成都市高新区天府二街198号
持续督导期           2017年9月14日至2018年12月31日
                   华西证券原保荐代表人尹利才先生工作发生变动及杜国文先生
                   工作内容发生调整，不再负责泸州老窖的持续督导保荐工作，华
更换保荐代表人情况
                   西证券委派万家友先生和王宇翔先生担任公司持续督导保荐代
                   表人，继续履行持续督导保荐职责。

    三、发行人基本情况
发行人名称                泸州老窖股份有限公司
证券简称及代码            泸州老窖000568.SZ
注册资本                  1,464,752,476元
注册地址                  四川省泸州市国窖广场
办公地址                  四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心
法定代表人                刘淼
实际控制人                泸州市国有资产监督管理委员会
联系人                    王洪波
联系电话                  0830-2398826
2017年年报披露时间        2018年4月11日
2018年年报披露时间        2019年4月26日

    四、本次发行情况概述

    经中国证监会《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2017]1218 号）核准，泸州老窖于 2017 年 9 月 4 日完成向泸州酒业投资
有限公司、易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、博时基金
管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、民生加银
基金管理有限公司非公开发行 62,500,000 股人民币普通股股股票（A 股），发行
价格为 48.00 元/股，募集资金总额为 3,000,000,000.00 元，扣除各项发行费用
47,265,000.00 元，加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税 2,675,377.36
元，募集资金净额为 2,955,410,377.36 元。2017 年 8 月 23 日，四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“川华信（2017）68
号”《验资报告》，确认募集资金到账。

    五、保荐工作概述

    作为泸州老窖本次非公开发行的保荐机构，保荐工作期间，中金公司、华西
证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实
守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求公司
提供相关文件，与公司相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行
为，最终顺利完成对泸州老窖的保荐工作。

    （一）尽职推荐阶段

    保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对泸州老窖基本情况、
业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务
发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作，
组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审
核，组织泸州老窖及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，按照中国
证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会
进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况的变化，统筹修订发
行有关文件；按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股
票上市相关文件，并报中国证监会备案。

    （二）持续督导阶段

    1、督导上市公司不断完善公司治理基本制度，督促相关各方有效执行，并
落实责任追究机制；

    2、督促上市公司及相关人员遵守内幕信息管理和知情人登记制度，做好内
幕信息保密工作；

    3、督导上市公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资
源的制度；

    4、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，并对上市公司内控制度的
设计、实施和有效性进行了核查；
    5、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事
前审阅重要关联交易的相关文件；

    6、督导上市公司严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严
格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

    7、关注并核查上市公司募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关规
定使用；

    8、核查上市公司股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议；

    9、督导上市公司履行信息披露义务，对上市公司的信息披露文件及向中国
证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅；

    10、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规
章和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的
各项承诺；

    11、定期对上市公司进行现场检查，与上市公司相关工作人员进行访谈，及
时向相关部门报送持续督导现场检查报告。

    六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
                  事项                                       说明
                                            保荐机构华西证券原保荐代表人尹利才先
                                            生工作发生变动及杜国文先生工作内容发
                                            生调整，不再负责泸州老窖的持续督导保荐
                                            工作，华西证券委派万家友先生和王宇翔先
保荐代表人变更及其事由
                                            生担任公司持续督导保荐代表人，继续履行
                                            持续督导保荐职责，持续督导期至中国证券
                                            监督管理委员会和深圳证券交易所规定的
                                            持续督导义务结束为止。
                                           （1）2018 年 3 月 23 日，中国证监会向中金
                                           公司出具了《关于对中国国际金融股份有限
                                           公司采取责令改正、增加内部合规检查次数
持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保 并提交合规检查报告措施的决定》（[2018]60
荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项 号），指出中金公司投行业务开展中在两个
及整改情况                                 新三板推荐挂牌业务中存在对财务、业务等
                                           方面核查不充分的情况，在一个 ABS 项目
                                           中存在对专项计划底层基础资产尽职调查
                                           的独立性不足的情况，违反了相关规定。基
                                    于此，对中金公司采取责令改正、增加内部
                                    合规检查次数并提交合规检查报告的监管
                                    措施。
                                    中金公司收到上述监管措施决定书后，对监
                                    管措施决定书中指出的问题高度重视、积极
                                    整改，一方面进一步完善相关业务流程、细
                                    化尽职调查指引，另一方面对新三板挂牌及
                                    资产证券化项目的执行统一加强管理，要求
                                    相关项目执行团队进一步加强尽职调查以
                                    及工作底稿的收集工作，强化对项目的内控
                                    审核及问责，就相关监管要求、业务规则组
                                    织内部培训与案例学习。中金公司法律合规
                                    部制定了《中国国际金融股份有限公司境内
                                    投资银行业务合规检查办法》，进一步加强
                                    对相关项目的合规检查，督促项目组加强项
                                    目执行质量和项目工作底稿质量。
                                    （2）2018 年 9 月 11 日，中国证监会四川监
                                    管局向华西证券出具了《关于对华西证券股
                                    份有限公司采取出具警示函行政监管措施
                                    的决定》（[2018]20 号），指出华西证券作为
                                    “16 顺风 01”债受托管理人未根据相关《债
                                    券受托管理协议》履行部分职责及在“民生
                                    冷链”新三板挂牌项目推荐尽调过程中未能
                                    勤勉尽责违反了相关规定，对华西证券采取
                                    出具警示函行政监管措施。
                                    华西证券就上述事件作为典型案例进行内
                                    部通报，同时进一步梳理、完善和细化公司
                                    债券及新三板项目相关管理制度，加强业务
                                    流程的监控，并提高对业务管理制度的执行
                                    力和贯彻力。
其他重大事项                        无

    七、对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价

    公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对
于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同
时应保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的
现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。

    八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专
业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

    九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对泸州老窖非公开发行 A 股股票
完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅
及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    保荐机构认为，持续督导期内泸州老窖信息披露工作符合《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整
性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    泸州老窖对于募集资金的管理和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关
于募集资金管理的规定。上市公司对募集资金进行了专户存储管理，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    十一、尚未完结的保荐事项

    截至 2018 年 12 月 31 日，泸州老窖本次非公开发行募集资金尚未使用完毕。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，保荐机构将继续对泸州
老窖的募集资金的管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。

    十二、其他事项

    无。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国国际金融股份有限
公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司非公开发行股票之保荐
总结报告书》之签章页）




    保荐代表人签名：

                           刘之阳           余   燕




    法定代表人：
                       毕明建




                                              中国国际金融股份有限公司



                                                      2019 年 4 月 25 日
    （本页无正文，为华西证券股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、
华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司非公开发行股票之保荐总结
报告书》之签章页）




    保荐代表人签名：

                           万家友            王宇翔




    法定代表人：
                       杨炯洋




                                                  华西证券股份有限公司



                                                       2019 年 4 月 25 日