海南方圆律师事务所 关于新大洲控股股份有限公司 2018 年度股东大会 法 律 意 见 书 琼 方 律非字[2019]第 70 号 致:新大洲控股股份有限公司 海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受新大洲控股股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托,指派杨媛、魏莱律师出席公司 2018 年度股东大会 (以下简称“本次大会”)。本所律师依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会 规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准,对公司本次股东大会 的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合 法性、有效性进行了认真的审查,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会决定于 2019 年 5 月 20 日召开公司 2018 年度股东大 会,并于 2019 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网刊登了本次大会的通知。本次大会现场会议于 2019 年 5 月 20 日 14:00 时在海南省海口市蓝天路 35 号海南锦鸿温泉 花园酒店会议室召开。 网络投票时间为:通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为:2019 年 5 月 19 日 15:00 时至 5 月 20 日 15:00 时期间的任 1 意时间。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2019 年 5 月 20 日 9:30 时~11:30 时和 13:00 时~15:00 时。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证,本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与 公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及 公司章程的相关规定。 二、出席本次大会人员的资格 出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 22 人,代表股份 191,009,981 股,占公司总股本的 23.4638%。 1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 3 人,代表股份 106,791,552 股,占公司总股本的 13.1183%。 经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东 名册》记载一致,股东代理人均提交了相关的授权文件,本所律师认 为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。 2、通过网络投票出席会议的股东 19 人,代表股份 84,218,429 股,占上市公司总股份的 10.3454%。 3、中小股东出席情况:通过现场和网络投票的中小股东 20 人, 代表股份 39,538,329 股,占上市公司总股份的 4.8569%。其中,通过 现场投票的中小股东 2 人,代表股份 17,309,900 股,占上市公司总 股份的 2.1264%;通过网络投票的中小股东 18 人,代表股份 22,228,429 股,占上市公司总股份的 2.7306%。 2 三、本次股东大会没有新议案提出 四、本次股东大会的表决程序 出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票 相结合的方式,审议通过了: 1、公司 2018 年度董事会工作报告; 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 191,009,981 187,470,998 98.1472% 3,538,983 1.8528% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 39,538,329 35,999,346 91.0492% 3,538,983 8.9508% 0 0.0000% 2、公司 2018 年度监事会工作报告: 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 191,009,981 187,470,998 98.1472% 3,538,983 1.8528% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 39,538,329 35,999,346 91.0492% 3,538,983 8.9508% 0 0.0000% 3、公司 2018 年度财务决算报告: 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 191,009,981 186,461,098 97.6185% 4,548,883 2.3815% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 39,538,329 34,989,446 88.4950% 4,548,883 11.5050% 0 0.0000% 4、公司 2018 年度利润分配预案 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 3 191,009,981 187,470,998 98.1472% 3,525,983 1.8460% 13,000 0.0068% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 39,538,329 35,999,346 91.0492% 3,525,983 8.9179% 13,000 0.0329% 5、公司 2018 年年度报告及其摘要 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 191,009,981 186,461,098 97.6185% 4,535,783 2.3746% 13,100 0.0069% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 39,538,329 34,989,446 88.4950% 4,535,783 11.4719% 13,100 0.0331% 6、上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司 2019 年 度预计发生的日常关联交易; 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 191,009,981 187,471,098 98.1473% 3,538,883 1.8527% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 39,538,329 35,999,446 91.0495% 3,538,883 8.9505% 0 0.0000% 其中,关联股东赵序宏未参与表决。 7、本公司下属控股子公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司 2019 年度预计发生的日常关联交易 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 101,528,329 97,989,446 96.5144% 3,538,883 3.4856% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 39,538,329 35,999,446 91.0495% 3,538,883 8.9505% 0 0.0000% 其中,关联股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)已在股东 4 大会审议本项议案时依法回避表决。关联股东陈阳友、黑龙江恒阳农 业集团有限公司未参加本次股东大会本项议案的审议。 经审查,以上议案的表决方式、回避表决及其他表决程序符合有 关法律规定。 五、结论意见 本所律师认为:公司本次股东大会的召开、召集,会议出席人员 的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,大会对议案的 表决程序、表决结果合法有效。 (以下无正文) 5 (本页为正文,为关于新大洲控股股份有限公司 2018 年度股东 大会法律意见书签字页) 海南方圆律师事务所 负责人: 见证律师 : 杨媛 魏莱 2019 年 5 月 20 日 6