证券代码：000571        证券简称：*ST 大洲       公告编号：临 2019-101


                新大洲控股股份有限公司
            关于公司股票被实行其他风险警示
                     的相关事项进展情况公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于
2019 年 4 月 16 日起，因公司存在被第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限
责任公司（以下简称“恒阳牛业”）占用资金的情形。根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.1.1 条、第 13.3.1 条的相关规定，经
公司向深圳证券交易所申请，公司股票被实行其他风险警示。之后，于 2019 年
4 月 30 日起，因公司 2018 年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”。


    一、关于实行其他风险警示事项及主要原因
    （一）本公司与恒阳牛业间关联交易的业务模式
    1、本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）主
要业务是进出口贸易，以海外进口冷冻牛肉，在国内进行大宗贸易为主。由于公
司暂时无牛肉生产加工厂，且客户资源相对不足，宁波恒阳大部分产品销售给恒
阳牛业。早期商业模式基本遵循先款后货原则，后经双方协商并签订协议，约定
账期为三个月。
    2、本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向恒
阳牛业及其子公司采购牛肉，交易模式先款后货。
    上述交易公司通过日常关联交易方式，在每年年初报公司董事会、股东大会
批准后公告并实施。
    （二）经公司自查，并经年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合
伙）确认，2018 年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占
用的情况，合计金额为 479,103,328.76 元。其中：
    宁波恒阳 2018 年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90 元，共收
到销售回款 322,944,055.06 元，形成销售占款 120,194,762.84 元，而年末宁波恒
阳对恒阳牛业的应收账款余额为 134,458,382.73 元，大于销售形成的应收账款
14,263,619.89 元不具有商业实质，为非经营性占用款。
    2018 年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款 751,277,832.49 元，共采购牛
肉入库（含税）110,938,123.62 元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经
营性占用余额为 464,839,708.87 元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。
    以上具体内容详见公司于 2019 年 4 月 15 日披露的《关于公司存在被第一大
股东的关联企业占用资金的情况的公告》（编号：临 2019-035）、2019 年 4 月 24
日披露的《更正、补充公告》（编号：临 2019-050）。
    公司预计在一个月内不能解决上述资金占用情形，根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.1.1 条、第 13.3.1 条的相关规定，经公
司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2019 年 4 月 15 日开市时起停牌一天，于
2019 年 4 月 16 日开市时起复牌，复牌后实行其他风险警示。
    二、解决第一大股东的关联企业非经营性占用公司资金进展的情况
       1、自 2018 年发现恒阳牛业占用上市公司资金后，公司与恒阳牛业的销售
业务结算中采取先款后货的政策，采购业务结算中采取货到付款的政策。
    2、2019 年 5 月 15 日、6 月 15 日公司披露的《关于公司股票被实行其他风
险警示的相关事项进展情况公告》（编号：临 2019-071、临 2019-091）披露了公
司截至 2019 年 6 月 14 日期间有关解决恒阳牛业非经营性占用公司资金的进展情
况。
    截止本公告日，恒阳牛业占用宁波恒阳资金余额未发生变化，仍为
134,458,382.73 元，其中非经营性资金占用金额为 14,263,619.89 元。根据宁波恒
阳与恒阳牛业、Blackbamboo enterprises S.A.签署的《债权债务转让协议》，约定
于 2019 年 8 月前以现金或货物方式归还 3,134,565.14 美元。
    截止本公告日，恒阳牛业占用上海恒阳资金余额由 464,839,708.87 元变为
440,916,423.41 元，确认为非经营性资金占用。上述资金占用中包括由上海恒阳
向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票 4,301.21 万元将于 2019 年 11 月到期并
终止。
    3、根据恒阳牛业的安排，其拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式
筹集资金解决对本公司的资金占用问题。截至本公告披露日，恒阳牛业的重组融
资工作已经完成了所有的尽职调查工作，会计师、律师和评估师的尽调报告已经
出具。根据尽职调查结果及其他中介机构报告，2019 年 7 月 5 日中航证券有限
公司完成了财务顾问报告初稿。有关本次重组涉及设立基金的筹备工作，目前已
得到劣后级出资方的确认，根据基金筹备相关工作进展，预计在 2019 年 8 月初
完成基金组建方案设计，预计在 2019 年 9 月初完成基金设立，于 2019 年 10 月
15 日前完成基金募集。因涉及审批和基金备案等工作，具体完成时间有可能根
据审批部门的实际进度相应调整。就上述变化，各方参与人将与上市公司进一步
沟通；本公司将跟踪研究后续措施，并及时履行信息披露义务。
    三、风险提示
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》13.3.6 条的规定，
公司将每月进行一次风险提示，及时披露解决前述事项的进展，敬请广大投资者
关注并注意投资风险。
    特此公告。


                                           新大洲控股股份有限公司董事会
                                                  2019 年 7 月 15 日