证券代码:000571 证券简称：*ST 大洲 公告编号：临 2020-051
新大洲控股股份有限公司
关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展
有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资
有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)和北京中企华资产评估有
限责任公司对交易标的桃源商城进行了审计和资产评估。依据大华会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字[2020]001294 号）和北京中企华
资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2020]第 3148
号），经交易双方确认，本次交易以资产评估基准日 2020 年 1 月 31 日桃源商城
净 资 产评估值 对应 40% 股权的价值 42,162.664 万元作价， 及/ 或支付现金
10,544.07 万 元 作 为对 价 ， 置换 本 公 司 二 级全 资 子 公 司上 海 瑞 斐应 收 账 款
527,067,303.63 元。
2．王文新先生为桃源荣盛的实际控制人。大连和升及京粮和升合计持有本
公司 91,191,530 股占 11.20%的股份，为本公司第一大股东，王文锋先生为其实
际控制人。王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，桃源荣盛构成本公司关联法人，本次资产置换交易构成关联交易。本次交
易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
3．风险提示：
1）目前桃源商城存在如下为第三方提供抵押担保及保证担保的情形：
（1）以 10 处不动产为信得嘉和 52,000 万元借款提供抵押担保；同时，对
关联企业信得嘉和 52,000 万元借款提供保证担保。
（2）为信得嘉和、鞍山和盛商城发展有限公司、大连华美汽车国际贸易有
限公司的 35,961.8 万元、27,000 万元及 4,998 万元借款分别提供保证担保；
（3）以 1 处不动产为大连嘉德隆泰实业有限公司 60,000 万元借款提供抵押
担保；
（4）以合计 18,000 万元单位定期存单为营口德祥贸易有限公司借款提供担
保。
解决措施：信得嘉和将为桃源商城提供反担保，促使其关联企业大连和升为
新大洲的融资提供增信支持；就第（2）、（3）项担保，桃源商城拟解除，正在办
理解除担保手续，其中第（2）项担保将于 2020 年 4 月 20 日前，以更换担保品
的方式将桃源商城的保证担保责任予以解除，第（3）项是一个贷款合同项下的
组成部分，对应的贷款金额为 1,300 万元。桃源商城已协调大连嘉德隆泰实业有
限公司，将于 2020 年 3 月 31 日前提前还款予以解除该笔保证担保。
2020 年 3 月 9 日，大连和升向本公司出具《支持函》，拟为本公司或本公司
指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持，有关情况见本公司 3 月 11 日
披露的《关于收到大连和升控股集团有限公司向本公司提供增信及借款支持<支
持函>的公告》。
为保障本次交易的履行和保护新大洲广大中小股东权益，2020 年 3 月 23 日
大连和升出具了《承诺函》，“大连和升承诺，目标债权价值如有超出桃源商城
股权交易对价的差额部分，在桃源荣盛无法支付时，由本公司或本公司指定主体
通过以自有现金或自筹资金为桃源荣盛提供财务资助，确保桃源荣盛按合同履
约”。大连和升进一步承诺，“如信得嘉和到期无法偿还对盛京银行人民币
52,000 万元借款，本公司或本公司指定主体愿意向盛京银行代为清偿该笔借
款”；“如营口德祥向阜新银行股份有限公司大连分行的借款到期未偿还或亦未
获得展期，本公司或本公司指定主体愿意在桃源商城以 18,000 万元单位定期存
单提供质押担保的范围内向阜新银行股份有限公司大连分行代为清偿营口德祥
的借款”。
2）本次交易涉及桃源商城股权变动，按照桃源商城与各银行签署的融资及
担保合同，本次交易需取得营口银行股份有限公司大连分行及盛京银行股份有限
公司大连分行的同意，并应通知阜新银行股份有限公司大连分行。本次交易交割
前，桃源商城应取得上述相关银行的豁免函或接收通知的证明。
目前，桃源商城已通知相关银行，并已获得银行口头同意。拟在公司董事会
审议通过后，银行将出具相关文件。
一、关联交易概述
（一）情况概述
为推动解决关联方资金占用问题，消除可能造成新大洲控股股份有限公司
（本文简称“新大洲”、“本公司”）退市的风险，在股东大连和升控股集团有限
公司（本文简称“大连和升”）的协调下，拟由关联方大连桃源荣盛市场有限公
司（本文简称“桃源荣盛”）以其持有的大连桃源商城商业发展有限公司（本文
简称“桃源商城”）40%股权及/或支付10,544.07万元现金置换本公司的二级全
资子公司上海瑞斐投资有限公司（本文简称“上海瑞斐”）以其从上海恒阳贸易
有限公司（本文简称“上海恒阳”）和宁波恒阳食品有限公司（本文简称“宁波
恒阳”）处受让的对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（本文简称“恒阳牛业”）
和非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司（本文简称“舟山普泰”）、上海
朴道供应链管理有限公司（本文简称“上海朴道”）合计527,067,303.63元应收
账款（本文简称“目标债权”）。选择桃源商城为交易标的主要是考虑该公司主
要资产为商业物业，从事租赁业务，资产优良、经营稳定、规模适当，有利于在
较短时间内完成相关交易，并为新大洲增加部分优质资产。
本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（本文简称“中企华”）针对
桃源商城的股东全部权益价值进行评估，评估结果为：截至评估基准日2020年1
月31日桃源商城的股东全部权益价值估值为人民币105,406.66万元，以此为基础
计算桃源商城40%股权的交易对价为人民币42,162.664万元。
（二）关联关系说明
王文新先生为桃源荣盛的实际控制人。大连和升及北京京粮和升食品发展有
限责任公司（以下简称“京粮和升”）合计持有本公司 91,191,530 股占 11.20%的
股份，为本公司第一大股东，王文锋先生为其实际控制人，以下提及个人敬称省
略。王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
桃源荣盛构成本公司关联法人，本次资产置换交易构成关联交易。
本公司董事王晓宁、马鸿瀚过去十二个月内曾担任大连和升或其控制的企业
的高级管理人员，王晓宁、马鸿瀚为本次交易的关联董事。
（三）履行的审议程序
上述方案已经本公司 2020 年 3 月 9 日、3 月 25 日召开的第九届董事会 2020
年第三、四次临时会议审议通过，关联董事王晓宁、马鸿瀚在董事会审议该关联
交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交本公司股东大会审议，与该关
联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易涉及桃源商城股权变动，按照桃源商城与各银行签署的融资及担保
合同，本次交易需取得营口银行股份有限公司大连分行及盛京银行股份有限公司
大连分行的同意，并应通知阜新银行股份有限公司大连分行。本次交易交割前，
桃源商城应取得上述相关银行的豁免函或接收通知的证明。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方（交易对手）基本情况
1．公司名称：大连桃源荣盛市场有限公司
住所：辽宁省大连市中山区白云街 14 号-1 层 1 号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王文新
注册资本：500 万元
统一社会信用代码：912102005708507600
主营业务：柜台租赁；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
主要股权结构及实际控制人：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 张秀琴 150 30%
2 王文新 350 70%
合 计 500 100.00%
2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、
净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
历史沿革：
桃源荣盛前身是大连荣盛市场，始建于 1983 年，是东北地区最早的中高档
水产品批发市场，于 1996 年退路进厅营业。
2004 年荣盛市场被农业部批准为定点市场，该市场的水产品价格和供求信
息被纳入农业部的信息网络中并即时向全国发布；该市场还是大连市旅游局定点
购物单位和大连市首批实施市场准入制度的大型市场。
2011 年 3 月 8 日注册成立大连桃源荣盛市场有限公司，主要经营范围包括
柜台租赁，国内一般贸易等。
最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：
2019 年 1-9 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入（万元） 385.91 533.86
净利润（万元） -655.61 -622.35
2019 年 9 月 30 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
净资产（万元） -1361.05 -964.79
总资产（万元） 9133.58 21039.07
3．关联关系说明：王文新持有桃源荣盛 70%的股份，且王文新担任桃源荣
盛唯一董事，因此王文新是桃源荣盛的实际控制人。大连和升及一致行动人京粮
和升合计持有本公司 91,191,530 股，占本公司总股本的比例为 11.20%，为本公
司第一大股东，王文锋先生为其实际控制人。而王文新系王文锋之弟，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，桃源荣盛构成本公司关联法人，本次
资产置换交易构成关联交易。
4．桃源荣盛不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易涉及的标的有两部分，一部分为桃源荣盛持有的桃源商城40%股权；
一部分为上海瑞斐持有的目标债权。
(一)桃源商城的基本情况
1．公司名称：大连桃源商城商业发展有限公司
住所：辽宁省大连市中山区解放路 580 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王文新
注册资本：人民币 10,000 万元
统一社会信用代码：912102007607966467
主营业务：商场物业管理、摊位租赁以及房屋租赁
主要股权结构及实际控制人：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 大连信得嘉和实业有限公司 6,000 60%
2 大连桃源荣盛市场有限公司 4,000 40%
合 计 10,000 100.00%
王文新直接持有大连信得嘉和实业有限公司（本文简称“信得嘉和”）75%
股权，通过信得嘉和控制桃源商城 60%股权；同时，王文新直接持有桃源荣盛
70%股权，通过桃源荣盛控制桃源商城 40%股权。此外，王文新担任桃源商城董
事长兼总经理。故王文新为桃源商城的实际控制人。股权关系如下图：
王文新
75% 70%
信得嘉和 桃源荣盛
60% 40%
桃源商城
2．桃源荣盛持有的桃源商城 40%股权不存在质押或者其他第三人权利，也
不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施
等。桃源商城持有的不动产权属情况如下：
序 所有权 建筑面积 房产登
房产证编号 位置 权利限制情况
号 人 (m2) 记时间
辽（2020）大 大连市中山区 为信得嘉和向盛京银
桃源商 2020-0
1 连市内四区 解放路 580 号 5,915.88 行大连分行 5.2 亿元
城 3-06
00022804 号 1层1号 借款提供担保
辽（2020）大 大连市中山区 为信得嘉和向盛京银
桃源商 2020-0
2 连市内四区 解放路 580 号 7,347.49 行大连分行 5.2 亿元
城 3-06
00022837 号 2层1号 借款提供担保
辽（2020）大 大连市中山区 为信得嘉和向盛京银
桃源商 2020-0
3 连市内四区 解放路 580 号 7,057.08 行大连分行 5.2 亿元
城 3-06
00022814 号 3层1号 借款提供担保
4 桃源商 辽（2020）大 大连市中山区 3,334.30 2020-0 为信得嘉和向盛京银
序 所有权 建筑面积 房产登
房产证编号 位置 权利限制情况
号 人 (m2) 记时间
城 连市内四区 解放路 580 号 3-06 行大连分行 5.2 亿元
00022806 号 4层1号 借款提供担保
辽（2020）大 大连市中山区 为信得嘉和向盛京银
桃源商 2020-0
5 连市内四区 解放路 580 号 3,342.34 行大连分行 5.2 亿元
城 3-06
00022832 号 5层1号 借款提供担保
辽（2020）大 大连市中山区 为信得嘉和向盛京银
桃源商 2020-0
6 连市内四区 解放路 580 号 7,627.33 行大连分行 5.2 亿元
城 3-06
00022808 号 地下一层 1 号 借款提供担保
辽（2020）大 大连市中山区 为信得嘉和向盛京银
桃源商 2020-0
7 连市内四区 解放路 580 号 1,612.40 行大连分行 5.2 亿元
城 3-06
00022822 号 地下一层 2 号 借款提供担保
为大连嘉德隆泰实业
辽（2017）大 大连市中山区
桃源商 2017-0 有限公司向阜新银行
8 连市内四区 白云街 28 号 1,265.74
城 5-22 大连分行的 6 亿元借
000494797 号 单元 1 层 1 号
款提供担保
辽（2020）大 大连市中山区 为信得嘉和向盛京银
桃源商 2020-0
9 连市内四区 白云街 14 号-1 5,848.35 行大连分行 5.2 亿元
城 3-06
00022818 号 层1号 借款提供担保
辽（2020）大 大连市中山区 为信得嘉和向盛京银
桃源商 2020-0
10 连市内四区 白云街 14 号 2 126.33 行大连分行 5.2 亿元
城 3-06
00022841 号 层 2E-84 号 借款提供担保
辽（2020）大 大连市中山区 为信得嘉和向盛京银
桃源商 2020-0
11 连市内四区 白云街 14 号 3 112.17 行大连分行 5.2 亿元
城 3-06
00022823 号 层 39-25 号 借款提供担保
上述资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及查封、冻结等司法
措施等情形。
桃源商城以其资产为第三方提供抵押、质押担保的情况如下：
序号 权利人 被担保人 担保物 担保金额（万元） 备注
营口德祥贸易 10,000 万元单位
1 10,000
有限公司 定期存单
阜新银行股 营口德祥贸易 8,000 万元单位定
2 8,000
份有限公司 有限公司 期存单
大连分行 辽（2017）大连市
大连嘉德隆泰 正在办理解
3 内四区 000494797 60,000
实业有限公司 除手续
号房产
盛京银行股
桃源商城 10 处自
4 份有限公司 信得嘉和 52,000
有房产，详见上表
大连分行
上述以10处不动产为信得嘉和52,000万元借款提供抵押担保，同时，对关联
企业信得嘉和52,000万元借款提供保证担保；以合计18,000万元单位定期存单为
营口德祥贸易有限公司借款提供担保。拟解决措施为由信得嘉和为桃源商城提供
反担保，并促使其关联企业大连和升为新大洲的融资提供增信支持；以1处不动
产为大连嘉德隆泰实业有限公司60,000万元借款提供抵押担保，此项是一个贷款
合同项下的组成部分，对应的贷款金额为1,300万元。桃源商城已协调大连嘉德
隆泰实业有限公司，将于2020年3月31日前提前还款予以解除该笔保证担保。
此外，桃园商城存在为信得嘉和、鞍山和盛商城发展有限公司、大连华美汽
车国际贸易有限公司的35,961.8万元、27,000万元及4,998万元借款分别提供保证
担保，桃源商城将于2020年4月20日前，以更换担保品的方式将桃源商城的保证
担保责任予以解除。
2020年3月9日，大连和升向本公司出具《支持函》，拟为本公司或本公司指
定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持，有关情况见本公司同日披露的
《关于收到大连和升控股集团有限公司向本公司提供增信及借款支持<支持函>
的公告》。
为保障本次交易的履行和保护新大洲广大中小股东权益，2020 年 3 月 23 日
大连和升出具了《承诺函》，“大连和升承诺，目标债权价值如有超出桃源商城
股权交易对价的差额部分，在桃源荣盛无法支付时，由本公司或本公司指定主体
通过以自有现金或自筹资金为桃源荣盛提供财务资助，确保桃源荣盛按合同履
约”。大连和升进一步承诺，“如信得嘉和到期无法偿还对盛京银行人民币
52,000 万元借款，本公司或本公司指定主体愿意向盛京银行代为清偿该笔借款”；
“如营口德祥向阜新银行股份有限公司大连分行的借款到期未偿还或亦未获得
展期，本公司或本公司指定主体愿意在桃源商城以 18,000 万元单位定期存单提
供质押担保的范围内向阜新银行股份有限公司大连分行代为清偿营口德祥的借
款”。
3.桃源商城股权价值
（1）桃源荣盛取得桃源商城股权的帐面价值和估值
桃源荣盛通过增资扩股方式取得桃源商城的40%股权，具体为：桃源荣盛以
货币方式出资50,000万元向桃源商城增资，其中4,000万元计入股本，溢缴出资额
46,000万元计入资本公积；桃源商城注册资本由6,000万元变更为10,000万元。于
2020年2月1日完成工商变更登记。为关系方之间非市场化的交易行为。
本公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责
任公司针对桃源商城的股东全部权益价值进行了评估。中企华采用资产基础法进
行评估，其中分别以市场法和收益法对桃源商城的主要资产（房产）进行评估，
以市场法下的确定的房产评估结果为结果。根据中企华出具的《资产评估报告》
（中企华评报字[2020]第3148号），截至评估基准日2020年1月31日桃源商城总资
产账面价值为111,217.28万元，评估价值为169,556.77万元，增值额为58,339.49
万元，增值率为52.46%；总负债账面价值为64,150.11万元，评估价值为64,150.11
万元，无评估增减值；净资产账面价值为47,067.17万元，净资产评估价值为
105,406.66万元，增值额为58,339.49万元，增值率为123.95%。详见下表：
评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 1 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 101,164.41 101,444.69 280.28 0.28
非流动资产 2 10,052.87 68,112.08 58,059.21 577.54
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 9,857.34 67,916.55 58,059.21 588.99
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 195.53 195.53 0.00 0.00
资产总计 11 111,217.28 169,556.77 58,339.49 52.46
流动负债 12 64,150.11 64,150.11 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 64,150.11 64,150.11 0.00 0.00
净资产 15 47,067.17 105,406.66 58,339.49 123.95
上述资产评估结果显示固定资产增值较大，主要是房产增值58,059.21万元，增值
588.99%。房产增值原因说明如下：
A. 房产增值原因说明：
纳入评估范围内的房产建筑面积共计 43,589.41 平方米，详见下表：
建筑面积 账面价值
序号 名称 详细地址
(㎡) 原值 净值
建筑面积 账面价值
序号 名称 详细地址
(㎡) 原值 净值
1 中山区解放路 580 号 1 层 1 号 5,915.88
2 中山区解放路 580 号 2 层 1 号 7,347.49
3 中山区解放路 580 号 3 层 1 号 7,057.08
4 1#楼 中山区解放路 580 号 4 层 1 号 3,334.30 17,963.32 7,155.39
5 中山区解放路 580 号 5 层 1 号 3,342.34
6 中山区解放路 580 号地下一层 1 号 7,627.33
7 中山区解放路 580 号地下一层 2 号 1,612.40
8 2层 中山区白云街 14 号 2 层 2E-84 号 126.33 77.18 30.44
9 3层 中山区白云街 14 号 3 层 39-25 号 112.17 68.49 27.01
10 地下 1 层 中山区白云街 14 号-1 层 1 号 5,848.35 3,231.29 1,274.34
11 白云街 28-1 中山区白云街 28 号 1 单元 1 层 1 号 1,265.74 1,560.01 1,362.41
合 计 43,589.41 22,900.28 9,849.58
除中山区白云街14号2层2E-84号自用办公外，其他均为商业用途。其中1#
楼现为商场，主要面向中高端客户群，白云街14号地下一层和白云街28号一层现
为生鲜市场。
房屋取得方式主要为出资、外购或者自建。1#楼于2007年由股东作为实物资
产出资，按照当时评估值入账，白云街28-1按照2017年购置价入账，其余三处房
屋建筑物建成于2004年建成投入使用，账面值为历史建安成本。
本次对纳入评估范围内的房产分别采用市场法和收益法进行评估，并对两种
评估方法的评估结果综合分析，考虑到收益法评估的收益价格取决于人们对估价
对象未来潜在收益的预期，近年来大连市房地产价格上涨幅度超过房地产租金水
平的上升速度，租金回报与实际成交价匹配性较弱，导致以当前租金水平作为测
算基础得出的收益法评估结果低于市场法评估结果。市场法评估结果采用了类似
市场交易案例修正后得出，在当前的房地产市场环境，则更能适时、准确地反映
当地房地产市场状况等因素对房地产价格的影响，因此本次对房产评估结果采用
市场法评估结果作为评估结论。
主要房屋购建或取得时间较早。房产地处大连市中山区，距城市中心不足3
公里，是连接大连南部风景区和城市中心的交通要道和大连市政府重点培养的南
部次商圈。沿线分布较为成熟的大型居住区，经过近几年的重点升级改造，新建
多个高档小区，商圈周边范围内银行网点、医疗服务机构、中、小学校配套齐全。
有十多条公交线路途经此处，即将建成的地铁5号线桃源站位于1#楼广场处，交
通便利，所辖范围内商业氛围浓厚。房产所在区域近年来房地产价格明显上涨，
因此与账面值相比，评估有较大溢价。
B.结合桃源商城近年来经营业绩、核心竞争力、未来发展趋势等，对交易
作价合理性和公允性的说明：
a. 桃源商城近年来经营业绩
根据桃源商城提供的审计报告，近三年及评估基准日的经营状况如下表（金
额单位：人民币万元）：
项目 2020 年 1 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 262.54 3,192.71 3,207.52 2,733.77
减：营业成本 44.58 512.94 552.31 565.99
税金及附加 26.44 299.29 297.43 266.79
管理费用 114.52 1,402.30 1,387.03 1,339.95
财务费用 -79.99 960.95 1,208.01 1,022.78
加：其他收益 0.74 4.30 0.00 0.00
信用减值损失 -0.10 -0.01 0.00 0.00
二、营业利润 157.64 21.53 -237.26 -461.75
加：营业外收入 0.00 0.00 0.03 2.30
减：营业外支出 0.00 0.00 0.80 0.60
三、利润总额 157.64 21.53 -238.03 -460.04
四、净利润 157.64 21.53 -238.03 -460.04
从上表可以看出，由于主要房产已签订长期租赁合同，其中1#楼租赁合同期
限为20年，于2023年9月30日到期。由于原始租赁合同签订时间较早，导致目前
实际租金明显低于市场租金，因此目前公司营业收入规模不大。剔除2017年购置
的白云街28-1号房产出租收入影响，近年来公司营业收入相对稳定，公司对营业
成本进行了有效控制，盈利能力逐步好转。按照公司现有的经营计划，在长期租
赁合同期满后拟由桃源商城按照市场价格对外出租经营，公司的营业收入和盈利
能力将得到明显提升。
b. 桃源商城核心竞争力
①品牌优势
桃源商城成立于2004年6月25日，公司成立时间较长，目前是大连南部首家
集购物、餐饮、娱乐、休闲、健身、文化教育于一体的大型一站式购物广场。为
满足消费者的个性化和差异化需求，桃源商城利用品牌优势，不断丰富着多业态、
多商号的运营机制。通过与众多商家形成长期稳定、互惠共赢的合作关系，共同
探索新的经营模式，以保持自身稳健的盈利能力。随着时代发展和消费观念的革
新，公司始终坚持“无微不至”和“对消费者负责”的服务理念，获得了广大顾
客和商铺经营者的普遍认可，有一定的品牌优势。
②管理和人才优势
经过多年发展运营，桃源商城已形成了完善的经营管理体系和系统的开发治
理模式。同时，面对国内实体商业新的发展形势，公司管理团队凭借多年深耕中
国百货零售行业的经验，积极进取，勇于创新，为公司的持续发展提供了稳定保
证。管理团队相对成熟，在行业内拥有丰富的经营经验和管理经验。
c. 桃源商城未来发展趋势
①大连市商业服务发展现状及趋势
来源于大连市统计局的数据显示，2019年，大连市规模以上服务业实现营业
收入1484.2亿元，同比增长1.2%，高于全省2.9个百分点，快于沈阳3.2个百分点，
拉动全省规模以上服务业营业收入增长0.4个百分点。其中：租赁和商务服务业
营业收入增长4.4%，租赁和商务服务业稳步发展，盈利能力进一步提升。
近两年，大连在西安路商圈、青泥洼桥商圈、天津街商圈三大传统城市级商
圈的基础上，又形成了东港商圈、高新商圈、桃源商圈等新兴的区域商圈。而与
传统城市级商圈中的项目相比，区域化的商业项目在硬件设施、品牌及业态方面
更加完善且更吸引消费者，不但能够满足消费者便捷性的消费需求，而且商业功
能如社交、休闲、娱乐等也更全面。因而，更容易受来自区域周边的消费者的青
睐，并进一步加速了区域商圈的崛起。
②公司房产未来发展趋势
桃源商城位于大连市中山区，中山区是大连的金融和商业中心。从地理位置
来说，中山区三面环海，海岸线漫长，旅游资源丰富，拥有老虎滩、棒棰岛、东
港会议中心等多个著名景点。从经济方面来说，中山区经济在大连市内位于前列，
作为大连的商业中心，写字楼、商场云集；作为金融中心，中山区银行和金融公
司密集。房产所在区域各项发展优势齐全。
桃源商城在发展过程中，与众多商家形成了长期稳定、互惠共赢的合作关系。
未来，桃源商城继续树立服务意识，加大招商力度，开展创新思维。首先做好现
有客户的服务和维护，提高服务质量；继续与有意向的大客户积极洽谈，提高大
客户的入驻比例，进一步提升整个商城的人气和出租效益。
大连是中国著名的旅游城市之一，流动人口数量较大，为商业地产的发展带
来了一定的机遇和发展空间。
③大连市整栋商业综合体转让价格对比分析
评估人员调查了大连市区的近期成交的3栋整栋商业综合体的交易价格区间
为1.5万元/平方米～4万元/平方米，桃源商城房产位于大连市中山区，沿线分布
较为成熟的大型居住区，商圈周边配套齐全、交通便利，商业氛围浓厚。评估人
员选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正，
从而确定评估值。最终评估值基本和近期成交的整栋商业综合体的低限价格接近，
评估人员认为交易作价具有合理性和公允性。
（2）标的及其核心资产的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和
价格，在手租约情况：
桃源商城设立于 2004 年 6 月 25 日，由孙济州、钱昕、潘正陆出资 500 万元，
初始公司名称为大连亨达商业发展有限公司。2004 年 8 月 4 日，公司名称变更
为大连桃源商城商业发展有限公司。2006 年 9 月 19 日，股东变更为大连亨达房
地产开发有限公司（以下简称“亨达公司”）持有 90%股权，孙济州持有 10%股
权。2006 年 11 月 10 日，辽宁省机械（集团）股份有限公司以货币增资，桃源
商城注册资本增至 7356 万元。2007 年 3 月 19 日，亨达公司以房屋 17164 万元
出资，桃源商城注册资本增至 24520 万元。之后经多次股东变更，2011 年 5 月 5
日大连万怡投资有限公司（以下简称“万怡投资”）持有桃源商城 100%股权，2012
年 8 月 24 日，桃源商城减少注册资本 18520 万元，注册资本变更为 6000 万元。
2015 年 9 月 1 日，万怡投资将其持有的 51%桃源商城股权转让给信得嘉和，2019
年 12 月 28 日，万怡投资将其持有的 49%桃源商城股权转让给信得嘉和。2020
年 1 月 10 日，桃源商城召开股东会并作出书面决议：同意桃源荣盛以货币方式
向公司增资 4,000 万元；同意公司注册资本变更为 10,000 万元；同意通过新的公
司章程。同日，信得嘉和、桃源荣盛签署《大连桃源商城商业发展有限公司章程
修正案》。2020 年 1 月 15 日，大连德信联合会计师事务所大德会验[2020]1 号《验
资报告》，截至 2020 年 1 月 15 日，桃源商城已收到桃源荣盛缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计 4,000 万元。桃源荣盛以货币出资 50,000 万元，溢缴出资额
46,000 万元计入公司资本公积。变更后，公司累计注册资本 10,000 万元，实收
资本 10,000 万元。
经核查，桃源商城公司章程或其他文件中均不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。
桃源商城房产地处大连市黄金商业区域。北起解放路青泥洼桥南至大连市
5A 级风景区老虎滩，地理位置优越；沿线分布大型居住区，所辖范围居民购买
力强。自 2004 年初建至今，桃源商城拥有共 30 名员工，具备成熟的专业管理团
队。
桃源商城房产占地面积 15,922.6 平方米；总建筑面积 5,5462.33 平方米，其
中：
1#楼建筑面积 36,236.82 平方米（实际使用面积 37,070.52 平方米），全部为
自有产权。2007 年 3 月，桃源商城历史股东大连亨达房地产开发有限公司对桃
源商城增资 17,164 万元，全部以此作为实物（房屋）出资，该 1#楼为出资房屋。
2#楼建筑面积 17,126.07 平方米，自有产权面积 6,086.85 平方米，其余部分
属于 504 户产权人（面积 9,944.51 平方米）以及大连亨达房地产开发有限公司（面
积 1,094.71 平方米）。圆弧楼自有产权面积 1,265.74 平方米。2#楼及圆弧楼产权
获取方式为第三方出让，桃源商城未与出让第三方签订购房合同。
桃源商城在发展过程中创立了多业态、多商号的混合经营模式：1#主要面向
中高端客户群，有众多国内外一线快消品牌入驻，如耐克、阿迪达斯、李宁、新
百伦、特步等；2#楼设立大型超市、日用品批发等商铺，同时增加银行、通讯等
便民设施；圆弧楼主要经营生鲜产品，能够满足周边 6 万居民的日常购买需求，
项目出租率达到 90%。目前，桃源商城已经发展为大连市南部首家集购物、餐饮、
娱乐、休闲、健身、文化教育于一体的大型一站式购物广场。未来，桃源商城将
继续加大招商力度并拟在商城引入影院以提升商城客流量及出租水平。
在手租约主要有两项：一是桃源商城原股东，即大连亨达房地产开发有限公
司与大连友谊购物广场发展有限公司签订的房屋租赁协议，整体出租大连市中山
区解放路 580 号。该房屋地上五层、地下一层，总面积 36,236.82 ㎡，合同于 2003
年 10 月 1 日签署，租赁期间为起租日之后 20 年。2007 年 5 月，大连亨达房地
产开发有限公司约定此租赁协议的权利义务一并转让，2006 年 8 月 1 日后的租
金由桃源商城收取。二是桃源商城与大连桃源荣盛市场有限公司签订的租赁协议，
租赁房屋位于大连市中山区白云街 28 号 1 单元 1 层 1 号，和大连市中山区白云
街 14 号的负 1 层 1 号，租赁面积共计 7,114.09 ㎡，合同起止日期为 2017 年 11
月 01 日到 2020 年 10 月 31 日。
4．本次关联交易完成后，本公司的子公司上海瑞斐将持有桃源商城 40%的
股权，该公司不纳入本公司合并报表范围，为本公司参股企业，本公司通过桃源
商城董事会参与公司决策，通过股东会行使股东权利，以保证上市公司利益。考
虑桃源商城经营模式为商铺出租，收取租金，经营稳定，有健全的经营团队，本
次交易完成后本公司暂不委派管理人员。基于前述的交易背景，本公司的子公司
不谋取桃源商城控股权，也无后续增持计划。
5．根据《中华人民共和国公司法》和《大连桃源商城商业发展有限公司章
程》，桃源商城股东信得嘉和就目标股权享有优先购买权。本次交易文件之一《股
权转让协议》将约定，信得嘉和出具放弃优先购买权声明为《股权转让协议》的
生效条件之一。
6. 本公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊
普通合伙)针对桃源商城进行审计，根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《大连桃源商城商业发展有限公司审计报告》（大华审字[2020]001294号），桃源
商城最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据如下所示：
单位（元） 2020 年 1 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1,112,172,833.65 1,139,569,956.00
负债总计 641,501,071.99 1,170,474,634.21
应收账款 3,152.14 950.40
其他应收账款 831,028,350.92 825,869,969.73
或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项） 0 0
净资产 470,671,761.66 -30,904,678.21
2020 年 1 月 1 日至 1 2019 年 1 月 1 日至 12
月 31 日 月 31 日
营业收入 2,625,418.79 31,927,120.06
营业利润 1,576,439.87 215,326.52
净利润 1,576,439.87 215,326.52
经营活动产生的现金流量净额 -495,684,152.59 10,351,177.81
上表中桃源商城负债减少主要是其他应付款减少所致，其中归还往来款5亿
元。净资产增加主要是收到股东增资款5亿元所致。公司资产负债率由2019年12
月末的102.71%，降至2020年1月末的57.68%。
2020年1月，桃源商城经营活动产生的现金流量净额为-49,568.42万元，其中
经营活动现金流入共计38,981.49万元，经营活动现金流出共计88,549.90万元。
经营活动现金流入包括销售商品、提供劳务收到现金574.97万元，收到其他
与经营活动有关的现金是38,406.51万元，主要为收到的信得嘉和往来款38,406.22
万元。
经营活动现金流出包括购买商品、接受劳务支付的现金53.38万元、支付给
职工以及为职工支付的现金21.03万元，支付的各项税费76.32万元、支付其他与
经营活动有关的现金88,399.18万元。主要为支付桃源荣盛往来款38,000.00万元、
支付信得嘉和往来款50,380.00万元、支付其他经营活动费用19.18万元。
截至2019年12月31日，桃源商城应付桃源荣盛5亿元，应收信得嘉和8.3亿元。
2020年1月，信得嘉和偿还桃源商城3.8亿元，桃源商城偿还桃源荣盛3.8亿元。对
应经营活动收到信得嘉和往来款3.8亿元，支付桃源荣盛3.8亿元。随后，桃源荣
盛、桃源商城和信德嘉和三方签署债权债务抵消协议，桃源荣盛承接信得嘉和应
付桃源商城的1.2 亿元债务，自此桃源荣盛与桃源商城的债权债务结清。
7. 本次交易涉及桃源商城股权变动，按照桃源商城与各银行签署的融资及
担保合同，本次交易需取得营口银行股份有限公司大连分行及盛京银行股份有限
公司大连分行的同意，并应通知阜新银行股份有限公司大连分行。本次交易交割
前，桃源商城应取得上述相关银行的豁免函或接收通知的证明。
8. 桃源商城不是失信被执行人情况。
(二) 本次交易标的目标债权
1．目标债权持有人上海瑞斐的基本情况
公司名称：上海瑞斐投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王磊
注册资本：人民币3,000万元
统一社会信用代码：91310115342383590G
主营业务：实业投资、投资管理等。
主要股权结构及实际控制人：本公司通过全资子公司上海新大洲投资有限公
司持有上海瑞斐100%股权。
2．目标债权
（1）本公司拟通过二级全资子公司上海瑞斐以其从上海恒阳和宁波恒阳处
受让的对关联方恒阳牛业应收账款及其他非关联方应收账款合计人民币
527,067,303.63元的目标债权置换桃源荣盛持有的桃源商城40%股权及/或现金。
A．2018年度本公司关联方恒阳牛业发生占用本公司资金行为，形成关联方
资金占用，是导致本公司被年审会计师出具无法表示意见审计报告的原因之一，
进而导致本公司出现退市风险。经参与各方确认，上海瑞斐拟向桃源荣盛出售的
债权范围为：上海瑞斐从宁波恒阳和上海恒阳处受让的对恒阳牛业所形成的应收
账款合计为495,049,441.30元；其中：就恒阳牛业与宁波恒阳的关联交易导致被
恒阳牛业经营性资金占用所形成的应收账款金额为125,171,521.49元；就恒阳牛
业与上海恒阳的关联交易导致被恒阳牛业非经营性资金占用所形成的应收账款
金额为369,877,919.81元；以及截至交割日，因形成前述应收账款有关方签署的
法律文件中约定的上海瑞斐受让的宁波恒阳和上海恒阳应享有或可追索的其他
权益、权利和利益。
有关上述恒阳牛业资金占用情况详见本公司于2019年4月15日披露的《关于
公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（临2019-035）、2019
年4月24日披露的《更正、补充公告》（临2019-050）。截至目前，恒阳牛业占用
宁波恒阳资金余额为 125,171,521.49元、恒阳牛业占用上海恒阳资金余额为
433,065,023.41元。上述交易中不包括由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商
业承兑汇票6,318.71万元，因恒阳牛业用于向商业保理公司融资，拟用于牛肉采
购，截止目前尚未获得融资，上述汇票中有2,017.5万元已于2019年5月到期，
4,301.21万元已于2019年11月到期，本公司将另行处理。
B．经参与各方确认，上海瑞斐从宁波恒阳受让的对其他非关联主体形成的
应收账款金额为32,017,862.33元，其中：对浙江舟山普泰供应链管理有限公司形
成的应收账款金额为16,348,774.29元，对上海朴道供应链管理有限公司形成的应
收账款金额为15,669,088.04元。以及截至交割日，因形成前述应收账款有关方签
署的法律文件中约定的上海瑞斐受让的宁波恒阳应享有或可追索的其他权益、权
利和利益。
为实现本次交易，目标债权由上海瑞斐受让后作为交易标的。有关目标债权
的转让，将由交易各参与方签署债权债务转让协议进行确认。
四、关联交易的定价政策及定价依据
依据本公司聘请的有证券期货业务资质的评估机构中企华出具的《资产评估
报告》的评估结果，经双方协商确定目标股权交易价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
《股权转让协议》由以下各方签订：大连桃源荣盛市场有限公司（“甲方”
或“转让方”）；上海瑞斐投资有限公司（“乙方”或“受让方”）；大连桃源商
城商业发展有限公司（“目标公司”）。
1. 本次交易方式
甲方通过与乙方以置换部分目标债权的方式转让其所持有的目标公司 40%
股权，即甲方将其持有的目标公司 40%股权转让给乙方，同时乙方将其享有的部
分目标债权转让给甲方。
2. 目标股权的评估价格
根据聘请具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估
结果，目标公司的股东全部权益价值为 105,406.66 万元。经各方协商确定，本次
交易目标公司 40%股权的交易价格为 42,162.664 万元。
3. 支付方式
在目标股权交割日当日，乙方将其持有的等值于目标股权交易价格的目标
债权一次性交割给甲方，并完成受让目标股权的对价支付。
4. 过渡期间权益归属
各方同意并确认，在目标公司评估基准日股权现状的基础上，目标股权在
过渡期间产生的收益由乙方享有，目标股权在过渡期间产生的亏损，由甲方以现
金方式全额补偿给目标公司。
5. 交割安排
本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办
理本次交易所应履行的全部交割手续。
甲方及目标公司应完成的交割先决条件（定义见《股权转让协议》）全部成
就后的 10 个工作日内，甲方及目标公司应办理完毕目标股权转让的工商变更登
记；就工商变更登记所需提供的材料及相关办理手续，乙方应充分予以配合。甲
方及目标公司应完成的交割先决条件如下：
1）目标公司取得营口银行股份有限公司大连分行就本次股权转让事项的书
面同意或豁免；
2）目标公司取得盛京银行股份有限公司大连分行就本次股权转让事项的书
面同意或豁免；
3）目标公司已解除为大连嘉德隆泰实业有限公司向阜新银行股份有限公司
大连分行的 60,000 万元借款提供其名下“辽（2016）大连市内四区 000494797
号”房产的抵押担保；
4）目标公司已解除为信得嘉和向盛京银行股份有限公司大连分行的 35,900
万元的借款提供的保证担保；
5）目标公司已解除为鞍山和盛商城发展有限公司向盛京银行股份有限公司
大连分行的 27,000 万元的借款提供的保证担保；
6）目标公司已解除为大连华美汽车国际贸易有限公司向盛京银行股份有限
公司大连分行的 4,900 万元的借款提供的保证担保。
《股权转让协议》签署当日，甲方、乙方及有关债务人分别签署《债权转让
协议》，并在目标股权交割日当日，乙方应将等值于目标股权交易价格的目标债
权转让并交割给甲方。
6. 滚存未分配利润安排
目标股权交割日之前，目标公司的滚存未分配利润（如有）由乙方按照交割
后的持股比例享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计
师事务所审计后的数据为准。
7. 公司治理
本次交易交割后的 30 日内，目标公司应改组董事会，董事会将由 3 人组成，
其中乙方有权委派 1 名董事，甲方应促使乙方委派的 1 名人选当选董事会成员。
甲方保证，甲方将促使目标公司在本协议生效后的 5 日内制定新的公司章程
（以下简称“新章程”），并促使信得嘉和、目标公司与乙方共同签署新章程；同
时，甲方及目标公司办理目标股权转让的工商变更登记时，应将新章程提交工商
管理部门办理备案登记。
新章程除体现交割后乙方作为目标公司股东等相关条款外，应包含如下条款
以加强公司内部控制及规范管理：
以下事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过：(i) 审议批准超过目标
公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资；(ii) 审议批准目标公司在一年内购
买及出售重大资产超过目标公司最近一期经审计总资产 30%的交易；(iii) 审议批
准超过目标公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易；(iv) 审议批准对外担保
及对外提供资金拆借；
在股东会授权范围内，董事会负责执行对外投资、购买及出售资产、对外担
保、关联交易等事项。
8. 人员安置、债权债务的处理
本次交易转让的目标为股权，交易完成后目标公司仍具有独立存续的法人主
体，不影响目标公司员工与目标公司的雇佣关系，原雇佣合同继续履行，本次交
易不涉及人员安置。
本次交易转让的目标为股权，交易完成后目标公司仍具有独立存续的法人主
体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及目标公司的债权债
务转移。
9. 甲方的陈述、保证与承诺
甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署
本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不
会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
目标公司为依中国法律合法成立并有效存续的公司，截至本协议签署之日，
甲方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反
其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为，甲方真实持有目标公司股
权，该等持股不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。
在目标股权交割日前，甲方合法持有目标公司相应股权，甲方所持股权不存
在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争
议，并免受第三者追索。
在《股权转让协议》签署后，除非协议另有约定，甲方不得就其所持桃源商
城股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任
何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
甲方保证，目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和
相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
甲方保证，除了财务报告（包括期后事项）中反映的债务之外，没有针对目
标公司的其他任何债务（包括或有债务）；目标公司没有作为其他债务的担保人、
赔偿人或其他义务人的情形；目标公司及其业务、资产不涉及重大诉讼、仲裁、
司法强制执行等争议或其他纠纷。
甲方保证，目标公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务
资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
甲方保证，目标公司自设立以来按照当地法律、行政法规、规范性文件及公
司章程的规定规范运作，不存在任何违法违规行为，不存在因违法违规行为可能
受到当地有关主管机关行政处罚的潜在风险，如果目标公司因目标股权交割日前
发生的违法违规行为而受到当地有关主管机关处罚的，甲方应当承担目标公司因
前述处罚所遭受的损失，并以其在目标公司的持股比例以现金形式向目标公司进
行补偿。
对目标公司于目标股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其
他事项导致的赔偿责任应当由甲方承担，目标公司因前述赔偿责任而遭受的损失
由甲方按照其在目标公司的持股比例以现金形式向目标公司进行补偿，补偿范围
包括但不限于目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及目标公司为
维护权益支付的律师费、公证费等。
在目标股权交割日前，甲方应对目标股权以审慎尽职的原则行使股东权利、
享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以
往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
未经乙方事先书面同意，甲方保证目标公司不会从事或开展任何可能导致目标公
司股本结构、核心业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、治理结
构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损目
标公司权益的行为。如果甲方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依
照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，甲方有义务在知悉该等行为或事
件后尽快通知乙方，并应以书面形式适当、及时地向乙方就目标公司自本协议签
署日以来至目标股权交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在
重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
甲方违反前述约定导致目标公司遭受任何损失的，应当按照其在目标公司的
持股比例以现金形式向目标公司进行补偿。
甲方在本协议本条中的任何陈述、保证和承诺在本协议签署之日至目标股权
交割日均是真实、准确和完整的。
10. 乙方的陈述与保证
乙方为一家按照中国法律合法成立，并有效存续的公司。
乙方对有关债务人享有的目标债权均真实、合法、有效。
乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署
本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不
会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
乙方在本协议本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至目标股权交割
日均是真实、准确和完整的。
11. 税费承担
本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议
方依法自行承担。
12. 违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方
有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
如目标股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不
利变化，或者出现可能导致目标股权评估价值需要进行重大调整的不利情形的，
乙方有权单方终止本次交易。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行
本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本
协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。
13. 本协议的生效、解除与终止
本协议自协议双方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
(i) 目标公司股东信得嘉和出具放弃优先购买权声明；
(ii) 乙方唯一股东上海新大洲投资有限公司股东作出决定审议批准本次
交易；
(iii) 上海新大洲投资有限公司的股东新大洲控股股份有限公司的董事会
及股东大会审议批准本次交易。
除本协议另有约定外，出现以下任一情形的，本协议可终止：
(i) 经双方一致书面同意终止本协议；
(ii) 如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的规定或决定，双方均有权
以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前 10 个工作日书面通知
对方；
(iii) 如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 个工作
日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终
止本协议，但应提前 7 个工作日书面通知违约方。
（二）《债权转让协议》
债权转让协议包括：关于对恒阳牛业的《债权转让协议》，关于对浙江舟山
普泰供应链管理有限公司的《债权转让协议》，关于对上海朴道供应链管理有限
公司的《债权转让协议》。
由于以上债权转让协议的转让方与受让方均为上海瑞斐投资有限公司和大
连桃源荣盛市场有限公司，条文内容大体相同，主要区别在于由于债务人不同而
导致的债权范围和转让对价及支付方式的差异，因此，此处以《关于黑龙江恒阳
牛业有限责任公司债权转让协议》为例，其余两份协议条文相同之处不做说明，
不同之处分别于具体条文中予以区分。
关于对恒阳牛业的《债权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方签订：
上海瑞斐投资有限公司（“甲方”或“转让方”）；大连桃源荣盛市场有限公司（“乙
方”或“受让方”）；黑龙江恒阳牛业有限责任公司（“丙方”或“债务人”）。
（在本协议中，甲方、乙方、丙方单称为“一方”，合称为“各方”）
1. 债权转让
甲方同意将自基准日起的目标债权按照本协议基准日的目标债权状况全部
转让给乙方，乙方同意受让该等权利、权益和利益。
本协议约定的转让应作为一个整体转让，不进行拆分。
本协议签订后，自目标债权交割日起，债权因不可抗力事件或其他并非由于
甲方违反本协议的约定而导致的减损、毁损、灭失的全部风险均由乙方承担。
2. 目标债权状况
2.1 债权范围
关于对黑龙江恒阳牛业有限责任公司的《债权转让协议》中约定：各方确认，
甲方拟向乙方出售的债权范围为：(i)甲方从宁波恒阳和上海恒阳处受让的对恒阳
牛业所形成的应收账款合计为 495,049,441.30 元；其中：就恒阳牛业与宁波恒阳
的关联交易导致被恒阳牛业经营性资金占用所形成的应收账款金额为
125,171,521.49 元；就恒阳牛业与上海恒阳的关联交易导致被恒阳牛业非经营性
资金占用所形成的应收账款金额为 369,877,919.81 元；以及 (ii) 截至交割日，因
形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的甲方受让的宁波恒阳和上海
恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益（合称“目标债权”）。
关于对浙江舟山普泰供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定：各方
确认，甲方拟向乙方出售的债权范围为：(i) 截至基准日，甲方从宁波恒阳受让
的对舟山普泰所形成的应收账款合计为 16,348,774.29 元；以及 (ii) 截至交割日，
因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的甲方受让的宁波恒阳应享
有或可追索的其他权益、权利和利益（合称“目标债权”）。
关于对上海朴道供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定：各方确认，
甲方拟向乙方出售的债权范围为：(i) 截至基准日，甲方从宁波恒阳受让的对上
海朴道所形成的应收账款合计为 15,669,088.04 元；以及 (ii) 截至交割日，因形
成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的甲方受让的宁波恒阳应享有或
可追索的其他权益、权利和利益（合称“目标债权”）。
2.2 债权担保状况
截至基准日，目标债权之上不存在保证担保、物权担保等担保情形。
2.3 债权涉诉状况
截至基准日，目标债权不涉及诉讼、仲裁等争议程序。
2.4 乙方对本条转让标的现状已经充分了解，并且对前述条件均予以认可，
自愿承担由前述风险产生的损失或者预期利益的无法获得。
3. 转让对价及支付方式
关于对黑龙江恒阳牛业有限责任公司的《债权转让协议》中约定：本次债权
转让的对价为等值于目标债权总额 495,049,441.30 元的目标股权资产及/或现金
资产。其中：乙方应以其持有的作价为[389,608,777.7]元的目标股权置换甲方持
有的目标债权[389,608,777.7]元；剩余目标债权[105,440,663.6]元，由乙方以现金
及/或目标公司股权方式支付[105,440,663.6]元。
乙方以目标股权资产方式向甲方置换的[389,608,777.7]元目标债权，此对价
支付及交割方式应以甲方、乙方以及目标公司签署的《股权转让协议》为准执行。
乙方以现金及/或目标公司股权方式向甲方支付的对价[105,440,663.6]元，应在目
标债权交割日起的[24]个月内支付完毕。
关于对浙江舟山普泰供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定：本次
债权转让的对价为等值于目标债权总额[16,348,774.29]元的部分目标股权资产，
即乙方应以其持有的作价为[16,348,774.29]元的部分目标股权置换甲方持有的目
标债权[16,348,774.29]元。
乙方以部分目标股权资产方式向甲方置换的[16,348,774.29]元的目标债权，
此对价支付及交割方式应以甲方、乙方以及目标公司签署的《股权转让协议》为
准执行。
关于对上海朴道供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定：本次债权
转让的对价为等值于目标债权总额[15,669,088.04]元的部分目标股权资产，即乙
方应以其持有的作价为[15,669,088.04]元的部分目标股权置换甲方持有的目标债
权[15,669,088.04]元。
乙方以部分目标股权资产方式向甲方置换的[15,669,088.04]元的目标债权，
此对价支付及交割方式应以甲方、乙方以及目标公司签署的《股权转让协议》为
准执行。
4. 交割
各方同意，目标债权交割日为目标股权交割日，即乙方持有的目标公司 40%
的股权变更登记至甲方名下之日。
在目标债权交割日的当日，甲方将与目标债权相关的书面文件（详见附件 2）
原件及/或复印件移交给乙方，甲方与乙方应在核对完毕后共同在债权转让材料
收据上盖章确认，目标债权的交割即为完成。是否完成前述事宜不影响目标债权
的交割完成。自交割完成之时起，甲方已完成目标债权的转让义务。
除本协议另有约定外，自交割日起，目标债权自基准日起的一切权利、权益、
利益、义务、责任、风险均由乙方享有和承担，对并非由于甲方过错或违反本协
议而导致乙方不能实现全部权利、权益和利益的风险或者产生的义务和责任由乙
方承担。前述权利、权益、利益、义务、责任、风险的转移不以甲方是否实际交
付目标债权文件为条件，但甲方应按本协议的约定为乙方办理一切必要手续，以
在法律上完善乙方的权利和权益。
自交割日起，目标债权因不可抗力事件或其他并非由于甲方违反本协议的约
定而导致的减损、毁损、灭失的全部风险均由乙方承担。
5. 过渡期间安排
过渡期间，甲方如果有任何有损于目标债权而造成乙方损失的行为，由甲方
向乙方承担补偿责任。
过渡期间，甲方应遵守勤勉和谨慎原则处理目标债权的各项事务，维持目标
债权的现状。
6. 陈述与保证
6.1 甲方的陈述与保证
甲方作出下述陈述与保证，下述各项陈述与保证均真实、准确及充分：
（1）甲方具备合法的资格和权利签署本协议，并已获得一切必要的授权，
接受本协议的条款和条件。
（2）甲方拟转让的目标债权合法有效，不存在任何使得债权无效、非法的
情形，甲方具有充分权利实施本次债权转让行为。
（3）甲方签订并履行本协议，不违反或抵触适用于甲方的任何中国法律；
不违反甲方的公司章程、合伙协议或其他组织性文件；不与由甲方签订的任何已
生效的合同规定的义务相冲突。
（4）甲方为签署、履行本协议而向乙方和丙方提供的所有证明、文件、资
料和信息，均由甲方合法获得并如实、准确、完整提供。
（5）不存在任何诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序，以致给甲方履行本
协议项下义务的能力造成重大不利影响。
（6）未发生任何其他可能实质影响本次债权转让的违约事件，亦未发生该
等事件仍在持续的情形。
6.2 乙方的陈述与保证
乙方作出下述陈述与保证，下述各项陈述与保证均真实、准确及充分：
（1）乙方具备合法的资格和权利签署本协议，并已获得一切必要的授权，
接受本协议的条款和条件。
（2）乙方签订并履行本协议，不违反或抵触适用于乙方的任何中国法律；
不违反乙方的公司章程、其他组织性文件或决议决定；不与由乙方签订的任何已
生效的合同规定的义务相冲突。
（3）不存在任何重大诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序，以致给乙方履
行本协议项下的能力造成重大不利影响。
6.3 丙方的陈述与保证
丙方作出下述陈述与保证，下述各项陈述与保证均真实、准确及充分：
（1）丙方具备合法的资格和权利签署本协议，并已获得一切必要的授权，
接受本协议的条款和条件。
（2）丙方签订并履行本协议，不违反或抵触适用于丙方的任何中国法律；
不违反丙方的公司章程、其他组织性文件或决议决定；不与由丙方签订的任何已
生效的合同规定的义务相冲突。
（3）丙方对目标债权充分知悉、完全认可，并无任何异议。
（4）丙方不存在针对目标债权而有权向相应债权人主张的任何权利、权益
和利益；即使可能存在前述情形，丙方亦自愿承诺不可撤销且无条件地予以放弃。
（5）不存在任何重大诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序，以致给丙方履
行本协议项下的能力造成重大不利影响。
（6）丙方知悉并完全同意甲方将其持有的目标债权转让并交割给乙方，同
时保证为甲方和乙方履行本协议项下义务提供必要的配合。
（7）丙方确认其签署本协议即视为其已收悉甲方转让目标债权的书面通知。
（8）在目标债权交割日后，丙方确认乙方即取得债权人的地位，有权利行
使债权人享有的各项权利，并应向乙方履行本协议约定的应当由丙方履行的全部
义务。
本协议各方均确认签订本协议不存在被强迫、误导、诱导、误解等情形，完
全出于自愿签订且对本协议所约定的内容均充分理解。
7. 税费承担
本次债权转让所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由
协议方依法自行承担。
8. 违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方
有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行
本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本
协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。
甲方以任何方式转移、放弃、增加目标债权给乙方造成损失的，应当赔偿乙
方经济损失。
9. 本协议的生效、解除与终止
本协议自协议各方盖章之日起成立，并于《股权转让协议》生效后即时生效。
本条及本协议有关违约责任的约定自本协议签署之日起生效。
除本协议另有约定外，出现以下任一情形的，本协议可终止：
（1）经各方一致书面同意终止本协议；
（2）如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的规定或决定，各方均有权
以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前 10 个工作日书面通知对方；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 个工作日内，此等
违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，但应提前 7
个工作日书面通知违约方。
本协议终止的法律后果：
如果本协议根据本协议本条第二款第（1）项和第（2）项的约定终止，各方
均无需承担任何责任；
如果本协议根据本协议本条第二款第（3）项的约定终止，守约方有权依法
追究违约方的法律责任；
如果本协议根据本协议本条第二款的约定终止，即为无效即不再具有效力
（但本协议另有约定及其他与本协议终止相关条款另有约定除外），各方已履行
本协议项下的部分义务的，除非各方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
各方同意，如果《股权转让协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
六、涉及收购资产的其他安排
本次收购桃源商城股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后如果
本公司与桃源商城发生交易将构成关联交易，公司将履行相关审批程序；交易完
成后公司不会与关联人桃源商城产生同业竞争，除委派一位董事外与关联人桃源
商城在人员、资产、财务上分开。
在公司成为桃源商城股东后，股东将审议桃源商城公司章程，包括且不限于
董事会、股东会审批权限，关联交易、投资活动等内容。通过规范运作，以保护
上市公司权益。
七、关联交易目的和影响
（一）本次交易的目的
本次交易目的为解决恒阳牛业资金占用问题及化解公司退市风险，将风险债
权置出上市公司，增加收益稳定的资产和现金。为实现上述目的，在 2019 年 12
月 30 日公司董事会审议通过了股东《关于解决新大洲控股股份有限公司现存问
题的提案》，次日公司与大连和升、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）、
天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《框架协议》。原拟通过组
建基金方式为恒阳牛业引入战略投资人，来解决占用本公司资金，目前相关基金
组建存在不确定性，特别是在时间上无法实现解决问题。经各方协商，本公司拟
通过全资子公司上海瑞斐以对恒阳牛业的应收账款及其他非关联方应收账款置
换股东大连和升之关联企业桃源荣盛所持桃源商城 40%股权及/或现金。体现了
各参与方的意志，得到了各参与方的大力支持，从而推动本公司解决关联方资金
占用的问题，将本公司相关债权出表，以消除可能造成本公司退市的风险。桃源
商城主要资产为商业房地产，收益稳定，具有保值增值及经营改善空间，交易有
利于保护本公司及投资者的权益。有关上述基金的筹建仍将继续由股东等参与方
推进。
公司选择对桃源商城的非控股权，可以发挥原股东和管理团队对大型商业物
业的管理优势，更加符合公司利益，同时公司可以利用桃源商城相关的餐饮租户，
副食市场和冷库资源，为向大连市拓展公司食品业务奠定基础。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，本公司将通过二级全资子公司上海瑞斐持有桃源商城 40%
股权及/或部分现金，桃源荣盛将取得对恒阳牛业的应收账款及其他非关联方应
收账款。本公司既可解决恒阳牛业的资金占用问题，又可收回部分资金，部分缓
解公司资金紧张状况，增加公司抗风险能力，降低本公司退市风险并进一步提高
公司的综合竞争实力和持续经营能力。
本次交易优化了公司资产负债结构，对财务状况有积极的影响，对会计核算
办法无影响。本次交易公司主要是以原第一大股东占用资金形成的应收账款作为
对价与桃源荣盛所持股权进行交易，交易完成后，桃源商城未进入公司合并报表
范围，只在资产负债表中以长期股权投资列示，因此，本次交易只影响公司资产
结构，流动资产减少，非流动资产增加，资产负债率不发生变化，资产变现能力
有所提升。本次交易收到部分现金可改善公司现金流；根据大华会计师事务所出
具的审计报告，桃源商城 2020 年 1 月经营业绩已较上年有所改善，如能持续向
好，未来公司可按投资比例增加部分投资收益和分红。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人桃源荣盛（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董
事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：
1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通
过。
2．上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回
避表决。我们认为本次交易有助于公司解决资金占用的问题，以消除可能造成本
公司退市的风险，交易必要，双方依据审计、评估结果为基础协商定价，体现了
交易定价的公允性原则，符合上市公司的利益，未损害公司及非关联方股东的利
益，符合法律、法规和公司章程、制度的规定。
3．作为本公司独立董事，我们关注到桃源商城股权价值评估中有关资产增
值事项，并与审计师、评估师进行了交流，认为评估师出具报告的依据合理，评
估结果公允，不存在损害上市公司及非关联股东的利益。同意在董事会审议通过
后提交股东大会审议。同时，独立董事亦关注到桃源商城此前存在与大股东资金
拆借行为，是原股东有关资金统筹管理的安排。在公司成为桃源商城股东后，桃
源商城将通过股东会对《公司章程》进行修订并规范运作，我们也将关注桃源商
城经营管理，特别是资金的管理。
十、备查文件
1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会 2020 年第三、四次临时会议决议。
2．新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。
3．拟签署的《股权转让协议》、《债权转让协议》。
4. 大华会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具的《审计报告》（大华审字
[2020]001294 号）。
5. 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报
字[2020]第 3148 号）。
6. 大连和升控股集团有限公司出具的《承诺函》。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2020 年 3 月 26 日
