海马汽车：董事会十届七次会议决议公告2019-04-23
证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2019-16
海马汽车集团股份有限公司
董事会十届七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
海马汽车集团股份有限公司董事会十届七次会议于 2019 年 4 月 9 日
以电子邮件等方式发出会议通知，并于 2019 年 4 月 19 日以现场与通讯
表决相结合的方式召开。会议现场地点为公司会议室。
本次会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。其中，7 名
董事现场出席，覃铭和张会文以通讯方式表决。孙忠春董事长因公务原
因委托卢国纲副董事长主持本次会议，公司监事会成员、公司高级管理
人员列席会议。会议的召开符合公司法及公司章程等有关规定。会议听
取了 2018 年度审计工作总结报告，审议通过了以下议案：
一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《2018 年度工作报告
及 2019 年工作计划》，并将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
具体内容详见公司 2018 年年度报告全文第四节。
二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于计提资产减值
准备的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网上的《关于计提资产减值准备的公告》。
公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及
公司执行的有关会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎
性原则，公允客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于核销资产的议
案》。
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会议同意公司对部分确认不能收回的资产共计 1,277.97 万元进行核
销处理，影响归属于上市公司股东的净利润-26.10 万元。
四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《2018 年度财务决算
报告》，并将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《2018 年度利润分配
预案》，并将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
会议同意公司 2018 年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。
公司未分配利润将用于公司 2019 年度经营和投资并滚存至以后年度分配。
六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《2018 年度内部控制
评价报告》。
公司董事会及董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
公司董事会认为：报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《2018 年年度报告全
文及摘要》，并将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。详见同日刊
登在《中国证券报》、《证券时报》的《2018 年年度报告摘要》及巨潮资
讯网上的《2018 年年度报告全文及摘要》。
公司董事会及董事保证公司 2018 年年度报告全文及摘要所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《2018 年度募集资金
存放与使用情况报告》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网上的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于会计政策变更
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的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上
的《关于会计政策变更的公告》。
十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于改选公司第十
届董事会非独立董事的议案》，并将该议案提交公司 2018 年度股东大会
审议。
因工作调整需要，张会文和蔡海雄辞去公司董事职务，辞职后仍在
公司任职。会议同意推举景柱和陈高潮为公司第十届董事会非独立董事
候选人。（简历见附件 1）
公司董事会对张会文和蔡海雄担任公司董事期间，勤勉尽责、敬职
敬业，为公司经营发展和公司董事会工作做出的贡献表示衷心感谢！
十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订公司章
程的议案》，并将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。详见同日刊
登在巨潮资讯网上的《海马汽车集团股份有限公司章程》。
会议同意对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容详见附件 2。
十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订公司股
东大会议事规则和董事会议事规则的议案》，并将该议案提交公司 2018
年度股东大会审议。详见同日刊登在巨潮资讯网上的《海马汽车集团股
份有限公司股东大会议事规则和董事会议事规则》。
会议同意对公司股东大会议事规则和董事会议事规则的部分条款进
行修订，具体修订内容详见附件 3 和附件 4。
十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司子公司
及孙公司开展资产池业务并提供担保的议案》，并将该议案提交公司 2018
年度股东大会审议。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网上的《关于公司子公司及孙公司开展资产池业务并提供担保的
公告》。
十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司拟出售
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部分闲置房产的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网上的《关于公司拟出售部分闲置房产的公告》。
十五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于续聘财务、
内部控制审计机构及支付其报酬的议案》，并将该议案提交公司 2018 年
度股东大会审议。
会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。公司 2018 年度财务审计
报酬为 63 万元、内部控制审计报酬为 32 万元。
十六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于申请综合授
信额度的议案》，并将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
会议同意公司 2019 年度向金融机构申请综合授信额度 100 亿元。其
中，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于银行承兑汇
票开立贴现、商业承兑汇票开立贴现、应收保理、进口开证、汽车全程
通等。该授信额度使用期限自 2019 年 5 月~2021 年 6 月。
授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在此授信额度范围内，代
表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
十七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于申请银
行贷款的议案》。
会议同意公司向中国光大银行股份有限公司海口分行申请信用贷
款，额度不超过 3 亿元；向广发银行股份有限公司追加申请信用贷款，
额度不超过 1 亿元；授权公司总经理代表公司办理相关手续，并签署相
关法律文件。
十八、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于预计 2019
年度日常关联交易的议案》，并将该议案提交公司 2018 年度股东大会审
议。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《2019
年度日常关联交易预计公告》。
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关联董事孙忠春、肖丹和卢国纲回避表决此议案。
十九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于召开公司 2018
年度股东大会的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网上的《关于召开公司 2018 年度股东大会的通知》。
二十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《2019 年度投资者
关系管理工作计划》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网上的《2019 年度投资者关系管理工作计划》。
海马汽车集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
附件 1：董事候选人简历
景柱，男，1966 年生，管理学博士，教授级高级工程师，。现任海马
投资集团有限公司董事长，兼任第十三届全国政协委员，第十二届全国工
商联常委，海南省工商联主席。1988 年 7 月至 2001 年 1 月，先后任海马
汽车公司技术员、车间主任、总经理助理、总经理等；2002 年至今，任
海马投资集团有限公司董事长；2009 年至 2017 年，任湖南大学教授、博
士生导师、新能源汽车研究中心主任。
景柱先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；是
公司实际控制人；未持有公司股份；非失信被执行人；符合公司法、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件等要求的任职资格。
陈高潮，男，1976 年生，硕士研究生，助理工程师。现任海马汽车有
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限公司总经理、海马汽车销售有限公司总经理。1999 年至 2006 年 8 月，
历任一汽海马销售业务员、总装部副部长/部长；2006 年 8 月至 2009 年 2
月，任一汽海马销售副本部长；2009 年 2 月至 11 月，任海马汽车一厂副
厂长；2009 年 11 月至 2018 年 11 月，先后任海马汽车二厂副厂长、副总
经理；2016 年 8 月至 2018 年 4 月，任本公司副总经理；2017 年 4 月至 2018
年 11 月，任海马汽车有限公司副总经理；2018 年 12 月至今，任海马汽车
有限公司总经理、海马汽车销售有限公司总经理。
陈高潮先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；
与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；非失信被执行人；符合公
司法、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件等要求的任职资格。
附件 2：章程修订案
原条款 修订后条款
1、将“海马汽车集团股份有限公司章程”修订为“海马汽车股份有限公司章程”。2、目录中的“第六章 总经理及
其它高级管理人员”修订为“第六章 首席执行官（CEO）及其它高级管理人员”。
第四条 公司注册名称：海马汽车集团股份有限公司 第四条 公司注册名称：海马汽车股份有限公司
HAIMA AUTOMOBILE GROUP CO.,LTD Haima Automobile Co.,Ltd.
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 首席执行官（CEO）为公司的法定代表人。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席
它高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 执行官（CEO）和其它高级管理人员，股东可以起诉公司，
董事、监事、总经理和其它高级管理人员。 公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和
其它高级管理人员。
第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司
副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理等。 的首席运营官（COO）、首席人力资源官（CHO）、财务总
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监、董事会秘书等。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
（一）减少公司注册资本； 份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份奖励给本公司职工； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其它方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 席的董事会会议决议。
者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 让或者注销。
内转让给职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
……. ……
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 .（十八）对公司因本章程第二十三条第（一）项、
定应当由股东大会决定的其它事项。 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其它事项。
第六十八条 原则上，股东大会召开时，本公司董事、 第六十八条 原则上，股东大会召开时，本公司董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其它高级管理 监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官（CEO）和
人员应当列席会议。 其它高级管理人员应当列席会议。
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第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
总经理和其它高级管理人员姓名； 事、首席执行官（CEO）和其它高级管理人员姓名；
…… ……
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
……. ……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （六）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 项规定的情形收购本公司股份；
决议通过的其它事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其它事项。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 官（CEO）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
管理交予该人负责的合同。 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，
大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其它高级管理人员兼任。 董事可以由首席执行官（CEO）或者其他高级管理人
员兼任，但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三
分立、解散及变更公司形式的方案； 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外提供财务资助、 （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、
关联交易等事项； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）决定公司证券投资总额占公司最近一期经审计 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
净资产 10%以上且低于公司最近一期经审计净资产 50%的 收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外提供财务资
事项； 助、关联交易等事项；
（十）决定公司除证券投资之外的单项投资（含实业 （十）决定公司证券投资总额占公司最近一期经审
投资、高新技术投资等）超过 5000 万元且低于公司最近 计净资产 10%以上且低于公司最近一期经审计净资产
一期经审计净资产 50%的事项； 50%的事项；
（十一）决定公司连续十二个月内累计购买或出售资 （十一）决定公司除证券投资之外的单项投资（含
产超过 5000 万元且低于公司最近一期经审计总资产 30% 实业投资、高新技术投资等）超过 5000 万元且低于公司
的事项； 最近一期经审计净资产 50%的事项；
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（十二）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定公司连续十二个月内累计购买或出售
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 资产超过 5000 万元且低于公司最近一期经审计总资产
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 30%的事项；
人、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十三）决定公司内部管理机构的设置；
惩事项； （十四）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董
（十四）制订公司的基本管理制度； 事会秘书；根据首席执行官(CEO)的提名，聘任或者解聘
（十五）制订本章程的修改方案； 公司首席运营官（COO）、首席人力资源官（CHO）、财务
（十六）管理公司信息披露事项； 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十五）制订公司的基本管理制度；
计师事务所； （十六）制订本章程的修改方案；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十七）管理公司信息披露事项；
工作； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 会计师事务所；
其它职权。 （十九）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并
检查首席执行官（CEO）的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其它职权。
第一百一十三条 董事会设立战略委员会、审计委员 第一百一十三条 公司董事会设立审计委员会、战
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会对董事会 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委
负责。各委员会成员全部由董事组成，由董事会选举产生。 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
名独立董事是会计专业人士。 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
…… 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究董事与经理 作规程，规范专门委员会的运作。
人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查 ……
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究董事与经
理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十六条 董事长行使下列职权 第一百一十六条 董事长行使下列职权
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
…… ……
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表 （四）签署董事会重要文件和其它应由公司董事长
人签署的文件； 签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）决定公司证券投资总额超过 1000 万元且低于
（六）决定公司证券投资总额超过 1000 万元且低于 公司最近一期经审计净资产 10%的事项；
公司最近一期经审计净资产 10%的事项； （六）决定公司除证券投资之外的单项投资（含实
（七）决定公司除证券投资之外的单项投资（含实业 业投资、高新技术投资等）或一年内购买、出售重大资
投资、高新技术投资等）或一年内购买、出售重大资产 5000 产 5000 万元以下且超过 1000 万元的事项；
万元以下且超过 1000 万元的事项； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其它职权。
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（九）董事会授予的其它职权。
第一百一十九条 有下列情况之一的，董事长应在 10 第一百一十九条 有下列情况之一的，董事长应在
日内召集和主持临时董事会会议： 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
…… ……
（六）总经理提议时。 （六）首席执行官（CEO）提议时。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
通过。 数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出同意对外担保决议或提请股东大会审议 董事会作出同意对外担保决议或提请股东大会审议
批准对外担保的决议时，应当经出席董事会会议的三分之 批准对外担保的决议、作出本章程第一百一十条第（七）
二以上董事同意。 项的决议，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
第一百三十条 公司设首席执行官（CEO），由董事
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或 会聘任或解聘。公司设首席运营官（C0O）、首席人力资
解聘。公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 源官（CHO）、财务总监、董事会秘书等若干，由董事会
聘任或解聘。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董
担任除董事以外其它职务的人员，不得担任公司的高级管 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
理人员。 级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘 第一百三十三条 首席执行官（CEO）每届任期 3 年，
可以连任。 首席执行官（CEO）连聘可以连任。
第一百三十四条 首席执行官（CEO）对董事会负责，
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职 行使下列职权：
权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官
负责人、总经理助理等高级管理人员； （COO）、首席人力资源官（CHO）、财务总监等高级管理
…… 人员；
（十）本章程或董事会授予的其它职权。 ……
（十）本章程或董事会授予的其它职权。
第一百三十五条 首席执行官（CEO）列席董事会会
第一百三十五条 总经理列席董事会会议。
议。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报 第一百三十六条 首席执行官（CEO）应制订首席执
董事会批准后实施。 行官（CEO）工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百三十七条 首席执行官（CEO）工作细则包括
（一）总经理办公会议召开的方式和参加的人员； 下列内容：
（二）总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及 （一）首席执行官（CEO）办公会议召开的方式和参
其分工； 加的人员；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （二）首席执行官（CEO）及其它高级管理人员各自
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以及向董事会、监事会的报告制度； 具体的职责及其分工；
（四）董事会认为必要的其它事项。 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其它事项。
第一百三十八条 首席执行官（CEO）可以在任期届
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出
满以前提出辞职。有关首席执行官（CEO）辞职的具体程
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
序和办法由首席执行官（CEO）与公司之间的劳务合同规
之间的劳务合同规定。
定。
第一百三十九条 公司副总经理、财务负责人、总经 第一百三十九条 公司首席运营官（COO）、首席人
理助理等高级管理人员任期 3 年，由总经理提名，董事会 力资源官（CHO）、财务总监等高级管理人员任期 3 年，
聘任或解聘；公司董事会秘书任期 3 年，由董事会聘任或 由首席执行官（CEO）提名，董事会聘任或解聘；公司董
解聘。 事会秘书任期 3 年，由董事会聘任或解聘。
第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任
第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
董事的情形、同时适用于监事。
董事、首席执行官（CEO）和其它高级管理人员不得
董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。
兼任监事。
附件 3：股东大会议事规则修订案
原条款 修订后条款
1、将“海马汽车集团股份有限公司股东大会议事规则”修订为“海马汽车股份有限公司股东大会议事规则”。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
……. ……
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十八）对公司因公司章程第二十三条第（一）项、
定应当由股东大会决定的其它事项。 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其它事项。
第三十二条 原则上，股东大会召开时，本公司董事、 第三十二条 原则上，股东大会召开时，本公司董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其它高级管理 监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官（CEO）和
人员应当列席会议。 其它高级管理人员应当列席会议。
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
……. ……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （六）公司因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 项规定的情形收购本公司股份；
决议通过的其它事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其它事项。
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第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、首席执行
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 官（CEO）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
管理交予该人负责的合同。 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
总经理和其它高级管理人员姓名； 事、首席执行官（CEO）和其它高级管理人员姓名；
…… ……
附件 4：董事会议事规则修订案
原条款 修订后条款
1、将“海马汽车集团股份有限公司董事会议事规则”修订为“海马汽车股份有限公司董事会议事规则”。
第五条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董 第五条 根据本公司公司章程的有关规定，董事会
事会为股东大会执行机构，对股东大会负责，在股东大会 为股东大会执行机构，对股东大会负责，在股东大会闭
闭会期间负责公司日常经营决策，主要行使下列职权： 会期间负责公司日常经营决策，主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十三
分立、解散及变更公司形式的方案； 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外提供财务资助、 （八）决定公司因公司章程第二十三条第（三）项、
关联交易等事项； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）决定公司证券投资总额占公司最近一期经审计 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
净资产10%以上且低于公司最近一期经审计净资产50%的 收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外提供财务资
事项； 助、关联交易等事项；
（十）决定公司除证券投资之外的单项投资（含实业 （十）决定公司证券投资总额占公司最近一期经审计
投资、高新技术投资等）超过5000万元且低于公司最近一 净资产10%以上且低于公司最近一期经审计净资产50%的
期经审计净资产50%的事项； 事项；
（十一）决定公司连续十二个月内累计购买或出售资 （十一）决定公司除证券投资之外的单项投资（含实
产超过5000万元且低于公司最近一期经审计总资产30%的 业投资、高新技术投资等）超过5000万元且低于公司最
事项； 近一期经审计净资产50%的事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定公司连续十二个月内累计购买或出售资
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 产超过5000万元且低于公司最近一期经审计总资产30%
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 的事项；
人、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十三）决定公司内部管理机构的设置；
惩事项； （十四）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事
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（十四）制订公司的基本管理制度； 会秘书；根据首席执行官(CEO)的提名，聘任或者解聘公
（十五）制订本章程的修改方案； 司首席运营官（COO）、首席人力资源官（CHO）、财务总
（十六）管理公司信息披露事项； 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十五）制订公司的基本管理制度；
计师事务所； （十六）制订本章程的修改方案；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十七）管理公司信息披露事项；
工作； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 计师事务所；
其它职权。 （十九）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并
检查首席执行官（CEO）的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其它职权。
第六条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事 第六条 根据本公司公司章程的有关规定，董事长
长主要行使下列职权： 主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
…… ……
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 （四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的
签署的文件； 文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）决定公司证券投资总额超过1000万元且低于公
（六）决定公司证券投资总额超过 1000 万元且低于公 司最近一期经审计净资产10%的事项；
司最近一期经审计净资产 10%的事项； （六）决定公司除证券投资之外的单项投资（含实业
（七）决定公司除证券投资之外的单项投资（含实业投 投资、高新技术投资等）或一年内购买、出售重大资产
资、高新技术投资等）或一年内购买、出售重大资产 5000 5000 万元以下且超过 1000 万元的事项；
万元以下且超过 1000 万元的事项； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。
（九）董事会授予的其他职权。
第九条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集 第九条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召
临时董事会会议： 集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
…… ……
（六）总经理提议时。 （六）首席执行官（CEO）提议时。
第二十二条 每名董事享有一票表决权。董事会作出 第二十二条 每名董事享有一票表决权。董事会作
决议，必须经全体董事的过半数通过。 出决议，必须经全体董事的过半数通过。
…… ……
董事会作出同意对外担保决议的决议时，应当经出席 董事会作出同意对外担保决议或提请股东大会审议
董事会会议的三分之二以上董事同意。 批准对外担保、作出公司章程第一百一十条第（七）项
的决议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
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