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                      海马汽车股份有限公司
                          董事会议事规则

                            第一章 总 则
    第一条   为完善公司治理结构，保证公司董事会依法行使职权和承担义务，公
司董事会在依照《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易所上市规则》（下称《上市规则》）
及公司章程规定的基础上，结合本公司的具体情况，制定本议事规则，作为董事及
董事会运作的行为准则。
    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。
    第三条   制定本议事规则的目的是进一步规范公司董事会议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平。
    第四条   本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人
员都具有约束力。



                         第二章 董事会职权
    第五条   根据本公司公司章程的有关规定，董事会为股东大会执行机构，对
股东大会负责，在股东大会闭会期间负责公司日常经营决策，主要行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
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    （八）决定公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、对外提供财务资助、关联交易等事项；
    （十）决定公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且低于公司
最近一期经审计净资产50%的事项；
    （十一）决定公司除证券投资之外的单项投资（含实业投资、高新技术投资等）
超过5000万元且低于公司最近一期经审计净资产50%的事项；
    （十二）决定公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过5000万元且低于公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
    （十三）决定公司内部管理机构的设置；
   （十四）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）
的提名，聘任或者解聘公司首席运营官（COO）、首席人力资源官（CHO）、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十五）制订公司的基本管理制度；
    （十六）制订本章程的修改方案；
    （十七）管理公司信息披露事项；
    （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十九）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工
作；
    （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。



                            第三章 董事长职权
       第六条   根据本公司公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
       （五）决定公司证券投资总额超过 1000 万元且低于公司最近一期经审计净资
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产 10%的事项；
    （六）决定公司除证券投资之外的单项投资（含实业投资、高新技术投资等）
或一年内购买、出售重大资产 5000 万元以下且超过 1000 万元的事项；
    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （八）董事会授予的其他职权。
    第七条   公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举的一名副董事长履行其职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事履行其职务。


                  第四章 董事会会议的召集及通知
    第八条   董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持。
    董事会每年召开两次定期会议，分别在每个会计年度终了后四个月之内、每个
会计年度前六个月结束后两个月内召开。 临时会议可以随时召开。
    第九条   有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
    (一) 董事长认为必要时；
   （二）连续九十日（该时限的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到 10%
之日起计算，期间不得间断；如有间断，从间断后重新持有之日起计算。以下同）
持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议时；
    (三) 三分之一以上董事联名提议时；
    (四) 二分之一以上独立董事提议时；
    (五) 监事会提议时；
    (六) 首席执行官（CEO）提议时。
    第十条   股东按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
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    提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
    董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
    第十一条     董事会会议主要以现场会议方式召开。在能够保证参会人员开展即
时交流讨论的前提下，通过视频、电话、网络等方式召开的会议视同现场会议。
    对于内容简单、时间紧急的议案，董事会会议可以采用通讯表决方式召开。
    对于涉及利润分配方案、薪酬方案、重要投资、重大资产处置及其他对公司产
生重大影响的议案，董事会会议原则上不采用通讯表决方式召开。
    第十二条     召开董事会定期会议，应于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
召开董事会临时会议，应于会议召开 2 日前书面通知全体董事和监事。
    若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不受
前款通知方式及通知时限的限制。
    第十三条     董事会会议通知包括以下内容：
    (一) 会议日期和地点；
    (二) 召开方式；
    (三) 会议期限；
    (四) 事由及议题；
    (五) 发出通知的日期。
    第十四条     董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十五条     在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托。
    第十六条 董事会会议文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议
召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思
考、准备意见。
    第十七条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容
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对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内
容负有保密的责任和义务。



                 第五章 董事会会议的议事和表决程序
    第十八条     董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
    第十九条     董事会会议由董事长主持。董事会议召开会议时，首先由董事长宣
布会议议题，并根据会议议程主持议事。
    第二十条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进
程、会议表决和决议。
    第二十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项时，应本着对公司认真
负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
    第二十二条      每名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
    董事会在审议关联交易事项时，须由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董
事会会议作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应将该事项提公司股东大会审议。
    董事会作出同意对外担保决议或提请股东大会审议批准对外担保、作出公司章程
第一百一十条第（七）项的决议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    第二十三条     现场召开的董事会决议表决方式为举手表决。
    第二十四条     以通讯方式召开董事会临时会议的，董事会决议表决方式为签字。



                   第六章 董事会会议的决议和记录
    第二十五条 董事会会议应当以书面方式形成会议决议，出席会议的董事应当
在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，
保存期为 10 年。
    第二十六条 董事会会议决议包括如下内容：
   （一）会议审议并经表决的议案的内容(或标题)，并分别列明每一项经表决议
案或事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
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   （二）如有应提交公司股东大会审议的预案应在决议中明确列明；
   （三）其它应当在决议中列明和记载的事项。
    第二十七条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规
和证券监督部门的有关规定，履行信息披露义务。
    董事会公告的内容根据《上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责
提交深圳证券交易所审定并对外公告。
     第二十八条    现场召开的董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为 10 年。
   董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。



                  第七章 保障独立董事有效行使职权
    第三十条 公司董事会应按照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及公司章程的有关规定，保障独立董事有效行使职权。



                             第八章 附        则
    第三十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》和公
司章程的有关规定执行。
    第三十二条    本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
    本规则由公司董事会负责解释。
    第三十三条 本规则作为公司章程的附件，自股东大会批准之日起生效。
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第三十四条   本规则中，“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。