证券代码：000573             证券简称：粤宏远 A            公告编号：2019-005


                        东莞宏远工业区股份有限公司
                               董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况
     东莞宏远工业区股份有限公司第九届董事会第二十一次会议于 2019 年 4 月 11 日在
东莞市南城区宏远大厦 16 楼会议室以现场方式召开，此次会议通知已于 2019 年 3 月 30
日以书面加电子通讯方式发出，会议应出席的董事 5 人，实际出席会议的董事 5 人，会议
由周明轩董事长主持。本次会议的召开符合公司法和公司章程的规定。
     二、董事会会议审议情况
     会议审议了下述议案：
    1.公司 2018 年度董事会工作报告
       （具体内容详见公司年报经营情况讨论与分析章节）
       表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案获得通过。
    2.公司 2018 年年度报告及报告摘要
       表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案获得通过。
    3.公司 2018 年度财务报告及利润分配方案
    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年年度实现净利润为
39,723,323.38 元，归属于母公司股东的净利润为 52,047,809.13 元，母公司实现的净利
润为 23,385,114.21 元，提取法定盈余公积 2,338,511.42 元，加上以前年度滚存的未分配
利润 30,151,303.12 元，2018 年度可供股东分配的利润为 51,197,905.91 元。
    经董事会讨论决议作出 2018 年度分红方案，以公司 2018 年 12 月 31 日总股本
648,955,604 股为基数，每 10 股派现 0.60 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
    独立董事认为，公司根据经营成果和股东回报规划制定出的利润分配方案，符合投资
者利益诉求，对方案发表了赞成意见。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案获得通过。
    4.关于聘用 2019 年度财务及内控审计机构的议案
    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，专
业胜任，执业经验丰富，工作勤勉尽责，故此，本公司董事会决定续聘其为公司 2019 年度
财务审计机构，年度财务审计费用 70 万元人民币；同时聘任其为 2019 年度内部控制审计
机构，内控审计费用为 30 万元人民币。独立董事事前对此认可，审议发表赞成意见。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案获得通过。
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    5.公司 2018 年度内部控制评价报告
    （议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的相关公告）
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案获得通过。
    6.关于 2019 年提请股东大会同意对下属公司提供担保的议案
    （议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的相关公告）。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案获得通过。
    7.关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等
有关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票
激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已满足，目前公司66名激励对象首次授予第
一个限售期可解除限售的限制性股票数量为762万股，占公司总股本的1.17%，同意公司按
照相关规定为上述66名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会核实后发表同意意见。
    议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的《关于限制性股票激励计划首次
授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》。
    表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。3名作为激励对象的董事（周
明轩、钟振强、王连莹）回避表决。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，在董事
会办理激励计划事项（包括但不限于，向激励对象授予股票和解锁股票等股东大会授权实
施事项）时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关
授权实施事项不再提交股东大会审议。
    故本议案无需再次提交股东大会审议。
    8.关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予中的 3 名激励对象（刘洋、苏路海、张梓南）辞职，故不再具备激励对象资格，公司拟
回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 22.5 万股。具体情况为：
    （1）刘洋，已获授予但尚未解除限售的限制性股票 5 万股，因辞职不具备解除限售条
件，将由公司全部回购注销。
    （2）苏路海，已获授予但尚未解除限售的限制性股票 20 万股，在完成限制性股票激
励计划的 2018 年个人层面业绩考核后辞职，其对应“首次授予的限制性股票第一个解除限
售期”的限制性股票 6 万股符合解除限售条件，公司拟予以解除限售；其剩余“首次授予
的限制性股票第二个解除限售期、第三个解除限售期”的限制性股票合计 14 万股，因不再
具备激励对象资格，将由公司回购注销。
    （3）张梓南，已获授予但尚未解除限售的限制性股票 5 万股，在完成限制性股票激励
计划的 2018 年个人层面业绩考核后辞职，其对应“首次授予的限制性股票第一个解除限售

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期”的限制性股票 1.5 万股符合解除限售条件，公司拟予以解除限售；其剩余“首次授予
的限制性股票第二个解除限售期、第三个解除限售期”的限制性股票合计 3.5 万股，因不
再具备激励对象资格，将由公司回购注销。
    以上 3 名原激励对象已获授予但尚未解除限售的、将由公司回购注销的限制性股票，
共计 22.5 万股，占公司 2017 年限制性股票激励计划所涉及限制性股票总数（含预留部分）
的比例为 0.86%，回购价格为授予价格 2.69 元/股加上银行同期存款利息之和，如公司实
施分红、送股等事项时，回购价格应按相关规定进行调整。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会审核后发表了同意的意见。
    议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的《关于回购注销 2017 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的公告》。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案获得通过。本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    9.关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
    （1）公司于 2018 年 12 月 19 日完成 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
共计 75 万股的授予登记，公司总股本从 648,205,604.00 股增加到 648,955,604.00 股；注
册资本由 648,205,604.00 元变更为 648,955,604.00 元。根据前述议案 8，在完成回购注
销原激励对象不可解除限售的 22.5 万股限制性股票后，公司的总股本将由 648,955,604.00
股变更为 648,730,604.00 股，注册资本由 648,955,604.00 元变更为 648,730,604.00 元。
    （2）根据证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》，为进一步提升公司治
理水平，公司拟修改章程的其它内容。
    以上两方面修订《公司章程》的具体内容，以及修订后《公司章程》的全文，均与本
公告同期登在巨潮资讯网。
    根据《公司法》、《上市公司章程指引》等规定,提请股东大会授权董事会具体办理注册
资本的变更登记手续、公司章程的工商变更登记、备案等事宜。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案获得通过。
     10.关于召开 2018 年年度股东大会通知的议案。
     董事会决定于 2019 年 5 月 8 日召开公司 2018 年年度股东大会。详情请见与本公告同
期的股东大会通知公告。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案获得通过。
     以上第 1、3、4、6、8、9 项议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
     三、备查文件
     经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
     特此公告。
                                     东莞宏远工业区股份有限公司董事会

                                          二 0 一九年四月十一日
                                        -3-