粤宏远Ａ：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告2019-04-13
证券简称：粤宏远 A 证券代码：000573
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
东莞宏远工业区股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2019 年 4 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ................................... 6
五、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 ........... 7
六、限制性股票第一个解除限售期届满 ................................. 9
七、限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量 ........... 9
八、独立财务顾问意见 .............................................. 10
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一、释义
1. 上市公司、公司、粤宏远：指东莞宏远工业区股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《东莞宏远工业区股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含分公司及控股
公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）
人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
10. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
12. 证券交易所：指深圳证券交易所。
13. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由粤宏远提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对粤宏远股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对粤宏
远的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2017 年 11 月 24 日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议审议
《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。
2、2017 年 11 月 24 日，公司召开第九届监事会第四次会议，对本次激励
计划首次授予的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017 年限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017 年 12 月 8 日，公司公告披露《监事会关于限制性股票激励计划激
励对象人员名单的的核查意见及公示情况说明》。监事会发现首次授予的激励
对象名单中有 2 人姓名因个别同音字造成与身份证记载不一致，已提示予以更
正，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》。
4、2017 年 12 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。
5、2017 年 12 月 20 日，公司分别召开第九届董事会第八次会议和第九届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予 69 名激励对
象 2595 万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 20 日。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定
的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
6、在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因个
人原因放弃认购，涉及股份合计 50 万股。因此，首次实际授予总人数为 67 人，
合计授予股份数量为 2545 万股。
7、2018 年 1 月 17 日，公司完成首次授予的股限制性股票授予登记工作。
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首次授予股份的上市日期为 2018 年 1 月 18 日。
8、2018 年 11 月 8 日，公司分别召开第九届董事会第二十次会议和第九届
监事会第十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的
议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞宏远工业区股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2017 年 12 月 13 日
召开的 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计
划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，授予 11 名激励对象共计 75 万
股限制性股票，授予日为 2018 年 11 月 8 日，授予价格为 1.57 元/股。
9、2018 年 11 月 21 日，公司公告披露《关于限制性股票激励计划预留授
予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列
入预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
10、2018 年 12 月 17 日，公司已实施并完成了预留限制性股票授予登记工
作。预留授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 19 日。
11、2019 年 4 月 11 日，公司分别召开第九届董事会第二十一次会议、第
九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意
见，广东法制盛邦律师事务所出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，粤宏远 2017 年限制性股
票首次授予第一个解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制
性股票若要解除限售，需同时满足下列条件:
1、公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述
情形。
3、公司业绩条件
解除限售期限 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50%。
第一个解除限售期
注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算
依据。
经核查，本独立财务顾问认为，公司 2018 年净利润为 5204.78 万元，剔除
本激励计划实施影响后的公司 2018 年度净利润为 8290.10 万元，相比 2017 年
增长 119.31%。公司实现的业绩高于业绩指标考核条件，满足解除限售条件。
4、激励对象个人绩效条件
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核分数（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
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考评结果 A B C D
标准系数 100% 90% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解
除限售额度。
公司人力资源部依据《公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法》等
相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，确认首
次授予的 67 名激励对象，其中 66 名激励对象 2017 年度个人业绩考核达到 A。
1 名激励对象已离职，不符合解除限售条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，66 名激励对象已达到
解除限售条件。1 名原激励对象不符合解除限售条件。
六、限制性股票第一个解除限售期届满
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制
性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之
日止，最长不超过 48 个月。第一次限售期为自首次授予限制性股票授予日起
12 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。
公司首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 20 日，公司首次授予限
制性股票的第一个限售期于 2018 年 12 月 20 日限售期届满。
七、限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数
量占首次授予的限制性股票数量比例为 30%。
本次符合解除限售条件的激励对象共计 66 人，可申请解除限售的限制性股
票数量为 762 万股，占公司目前股本总额的 1.17%。具体如下：
已解除限售的限制性 本次可解除限售的 剩余未解除限
获授的限制性股票
姓名 职务 股票的数量 限制性股票数量 售的限制性股
数量(万股)
（万股） (万股) 票数量(万股)
周明轩 董事长 390 0 117 273
钟振强 董事/总经理 330 0 99 231
王连莹 董事/财务总监 270 0 81 189
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鄢国根 副总经理/董秘 200 0 60 140
黄 懿 副总经理 200 0 60 140
核心管理人员、核心技术
（业务）人员 1150 0 345 805
（61 人）
合计（66 人） 2540 0 762 1778
八、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，粤宏远本期解除限售条件
成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售激励对象及可解除限制性股
票数量符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》以及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规
定，本次解除限售的条件均已成就。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于东莞宏远工业区股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
