广东法制盛邦律师事务所
                           关于
       东莞宏远工业区股份有限公司
调整《2017 年限制性股票激励计划》限制性
                   股票回购价格
                             之

                     法律意见书




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                         广东法制盛邦律师事务所
                     关于东莞宏远工业区股份有限公司
   调整《2017 年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格
                             之法律意见书
致：东莞宏远工业区股份有限公司
     广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宏远工业区股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2017年限制性股票激励计划的专项
法律顾问，并就上述限制性股票回购价格调整相关事宜（以下简称“本次回购价
格调整”）出具法律意见。


     本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深交所《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》
（以下简称“《备忘录3号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定以及《东莞宏远工业区股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
     为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《东莞宏远工业区股份有限
公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《东莞宏远工业区
股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
办法》”）等以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和

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验证。
     本所律师特作如下声明：
     1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
     3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
     4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
     5、 本所同意将本法律意见作为公司本次回购价格调整所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
     6、 本法律意见仅供公司为本次回购价格调整之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。

     基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次回购价格调整有关事项发表法律意见如下：



                                正 文

一、 本次回购价格调整的批准和授权

    （一） 2017 年 11 月 24 日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议审议
         《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

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         《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
         《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》
         等议案，公司董事周明轩先生、钟振强先生、王连莹先生为本次限制性
         股票激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决，因关联董事回避
         表决后对该等议案进行表决的非关联董事不足三人，根据《深圳证券交
         易所股票上市规则（2014 年修订）》和《公司章程》的有关规定，该等
         议案应当提交股东大会审议；会议审议通过了《关于召开 2017 年第一次
         临时股东大会的议案》。
    （二） 2017 年 11 月 24 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审
         核，就本次股权激励计划有关事项发表了独立意见，认为有利于公司的
         持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    （三） 2017 年 11 月 24 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关
         于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
         公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核
         实公司<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并认为本
         次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
         股东利益的情形。
    （四） 2017 年 12 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
         过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
         《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
         《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。
         根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象
         符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
         全部事宜。
    （五） 2019 年 4 月 11 日，公司分别召开第九届董事会第二十一次会议、第
         九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激
         励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于回购注销 2017
         年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发
         表了独立意见，认为上述议案有利于公司的持续发展，不会损害公司及
         全体股东的利益。同日，本所出具了相应的法律意见书。

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    （六） 2019 年 6 月 28 日，公司分别召开第九届董事会第二十三次会议、第
         九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整<2017 年限制性股票
         激励计划>限制性股票回购价格的议案》。同日，公司独立董事发表了独
         立意见，认为上述议案审议程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。

    综上，本所律师经核查认为，公司本次回购价格调整已按照法定程序取得了
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司
仍需就本次回购价格调整事宜履行后续信息披露义务。


二、 本次回购价格调整的具体内容

    根据公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次会议分别审
议通过的《关于调整<2017 年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的议案》
以及独立董事发表的独立意见，公司本次回购价格调整具体内容如下：
    （一） 调整事由

    公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 21 日实施完毕。公司已向股
权登记日登记在册的全体股东（总股本 648,955,604 股）派息，每 10 股派现 0.6
元（含税）。
    （二） 调整办法

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其“第十四章 限制性股
票回购注销原则”中“（一）回购价格的调整方法”的有关规定：激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    涉及到派息时的调整方法：P＝P0-V
    其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    故此，公司 2017 年限制性股票激励计划需要调整回购价格为每股限制性股
票授予价格减去每股的派息额，分两次授予的情况：
    （1）首次授予限制性股票的回购价格
    调整后，P=2.69-0.06=2.63（元/股）


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    2019 年 5 月 8 日公司 2018 年度股东大会审议通过的《关于回购注销 2017
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，属于首次授予的部分限制性股
票回购，其调整后的回购价格为 2.63 元/股加上银行同期存款利息之和。
    （2）预留部分限制性股票的回购价格
    调整后，P=1.57-0.06=1.51（元/股）
    截止至目前，预留部分限制性股票尚未发生需要回购注销的情形。


    经核查，本所律师认为，本次回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》、《激励计划》的相关规定。


三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：
    本次回购价格调整已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《激

励计划》的相关规定；公司本次回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》和《激励计划》的相关规定；公司仍需就本次回购价格调整事宜履行后续

信息披露义务。

     本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后
生效。
     【以下无正文】




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【本页以下无正文，为广东法制盛邦律师事务所关于东莞宏远工业区股份有限公
司调整《2017 年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格之法律意见书签字
盖章页】


      广东法制盛邦律师事务所

      负责人: 吴翔                                    经办律师：张锡海




                                                     经办律师：梁治烈




                                               二零一九年六月二十八日




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