江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与交易对方
    关于本次资产重组事宜采取保密措施及保密制度说明

    江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“广东甘化”或“上市公
司”）拟通过支付现金的方式购买四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华
电源”）100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本
次交易构成重大资产重组。


    公司在筹划及实施本次重大资产重组过程中，严格按照中国证监会及深圳证
券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度，
将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易过程始终，具体情况如下：


    一、上市公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措
施，上市公司知晓的相关敏感信息仅限于公司董事长、总经理、董事会秘书等高
级管理人员；交易对方知晓的相关敏感信息仅限于交易对方。


    二、因收到控股股东德力西集团有限公司《告知函》，控股股东正在筹划与
公司相关的重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，为维护投资者利益，公司
于 2018 年 4 月 26 日发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号
2018-25）。
    因筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，公
司于 2018 年 6 月 6 日发布了《关于筹划重大资产重组的公告》（公告编号
2018-34）。


    三、公告后，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》以及深圳
证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的有关规定，上市公司聘请
了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与
上述中介机构签署了《保密协议》。上市公司与上述中介机构保证不向与本次重
组无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次重组无关的人员）透
露信息提供方就本次重组所提供的保密信息。《保密协议》规定，《保密协议》各
方及其工作人员对信息提供方就本次重组所提供的保密信息承担保密义务，只得
将该等保密信息提供给本方负责决策或实施本次重组相关事宜以及具体参与相
关工作的人员、而不得透露给与本次重组无关的任何人；同时上市公司及上述中
介机构承诺不将其获得的保密信息用于与《保密协议》规定之目的无关的任何其
他用途。上述中介机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机
构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保
密义务。


    四、在上市公司与本次交易的交易对方于 2018 年 9 月 14 日签订的附生效条
件的《股权收购协议》中，上市公司与该交易对方约定：除非法律法规另有规定，
或深交所等有权部门的要求，未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得
以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，各方应当采取必
要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人
员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。


    五、在 2018 年 9 月 14 日标的公司的股东会议过程中，相关的保密信息仅限
于其股东内部，股东严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。


    六、在上市公司召开的第九届董事会第九次会议过程中，上市公司的董事、
监事、高级管理人员及交易对方、为本次重组服务的各中介机构相关人员严格遵
守了保密义务。


   综上所述，上市公司及交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人
员严格遵守了保密义务，没有买卖公司股票行为，也不存在利用该信息进行内幕
交易的情形。


特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与交易对方关于本次
资产重组事宜采取保密措施及保密制度说明》之签署页）




                           江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（盖章）


                                               日期：2018 年 9 月 14 日
（本页无正文，为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与交易对方关于本次
资产重组事宜采取保密措施及保密制度说明》之签署页）




                                            冯骏（签字）：




                                               日期：2018 年 9 月 14 日
（本页无正文，为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与交易对方关于本次
资产重组事宜采取保密措施及保密制度说明》之签署页）




                                            彭玫（签字）：




                                               日期：2018 年 9 月 14 日
（本页无正文，为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与交易对方关于本次
资产重组事宜采取保密措施及保密制度说明》之签署页）




                     成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）




                                               日期：2018 年 9 月 14 日
（本页无正文，为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与交易对方关于本次
资产重组事宜采取保密措施及保密制度说明》之签署页）




                     成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）




                                               日期：2018 年 9 月 14 日