威孚高科：公司章程修正案2018-04-17
无锡威孚高科技集团股份有限公司
公司章程修正案
（2018年4月）
（尚需提交公司2017年度股东大会审议）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》和《关
于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关法律
法规的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。具体内容如下：
一、条款修订情况
序号 修订前 拟修订为
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
1 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》)和其他有关规定制订本章程。 法》)、《中国共产党章程》（以下简 称《党
章》）和其他有关规定制订本章程。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
2
部分股份不计入出席股东大会有表决权 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
的股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
1
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、非职工代表监事候选
案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事候选人名单由本届董事会以提案方
董事、监事候选人名单可由公司现任董事 式提出，经董事会决议后，提请股东大会
会、监事会或持有 10%以上公司股份股东 表决；非职工代表监事候选人名单由本届
以书面形式作出提案。 监事会以提案方式提出，经监事会决议
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 后，提请股东大会表决。新一届董事会董
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 事候选人名单由上一届董事会以提案方
可以实行累积投票制。 式提出，经董事会决议后，提请股东大会
3
前款所称累积投票制是指股东大会选举 表决；新一届监事会非职工代表监事候选
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 人名单由上一届监事会以提案方式提出，
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 经监事会决议后，提请股东大会表决。
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
东公告候选董事、监事的简历和基本情 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
况。 可以实行累积投票制。其操作细则如下：
1、股东大会选举董事（监事）时，公司
股东拥有的每一股份，有与应选出董事
（监事）人数相同的表决票数，即股东在
选举董事（监事）时所拥有的全部表决票
2
数，等于其所持有的股份数乘以应选董事
（监事）人数。
2、股东大会在选举董事（监事）时，对
董事（监事）候选人逐个进行表决。股东
既可以将其拥有的表决票集中投向一人，
也可以分散投向数人，由所得选票代表表
决票数较多者当选为董事（监事）。但股
东累积投出的票数不得超过其所享有的
总票数，否则视为弃权。
3、表决完毕后，由股东大会监票人清点
票数，并公布每个董事（监事）候选人的
得票情况。依照董事（监事）候选人所得
票数多少（至少达到与会股东代表股份数
的二分之一以上），确定最终董事（监事）
人选。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
股东大会以累计投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别执
行。
3
第一百五十五条 第一百五十五条
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年
按当年实现的母公司可供分配利润的规 按当年实现的母公司可供分配利润的规
定比例向股东分配股利。 定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。 东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方 3、公司优先采用现金分红的利润分配方
式。 式。
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股 1、利润分配的形式：公司采用现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配股 票或者现金与股票相结合的方式分配股
4 利。在有条件的情况下，公司可以进行中 利。具备现金分红条件的，应当采用现金
期利润分配。 分红进行利润分配。公司原则上按年度实
2、公司现金分红具体条件和比例：公司 施利润分配，在有条件的情况下，公司可
在当年盈利且累计未分配利润为正的情 以进行中期利润分配。
况下，采取现金方式分配股利，每年以现 2、公司现金分红具体条件和比例：公司
金方式分配的利润不少于当年母公司可 在当年盈利且累计未分配利润为正的情
供分配利润的 10%。 况下，采取现金方式分配股利，每年以现
存在下述特殊情况之一时，公司当年可以 金方式分配的利润不少于当年母公司可
不进行现金分红或现金分红比例可以低 供分配利润的 10%。
于当年实现的可分配利润的 10%： 存在下述特殊情况之一时，公司当年可以
（1）当年实现的母公司净利润为负数。 不进行现金分红或现金分红比例可以低
（2）公司存在重大投资计划或重大现金 于当年实现的可分配利润的 10%：
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （1）当年实现的母公司净利润为负数。
重大投资计划或重大现金支出是指公司 （2）公司存在重大投资计划或重大现金
4
在未来十二个月内拟对外投资、收购资产 支出等事项发生（募集资金项目除外）。
或者购买设备的累计支出达到或者超过 重大投资计划或重大现金支出是指公司
公司最近一期经审计的当年实现的母公 在未来十二个月内拟对外投资、收购资产
司净利润时。 或者购买设备的累计支出达到或者超过
（3）当年经审计资产负债率（母公司） 公司最近一期经审计的当年实现的母公
超过 70%。 司净利润时。
3、公司发放股票股利的具体条件： （3）当年经审计资产负债率（母公司）
公司在经营情况良好，并且董事会认为公 超过 70%。
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 如因重大投资计划或重大现金支出等事
股票股利有利于公司全体股东整体利益 项，董事会未提出现金分红方案或现金分
时，可以在满足上述现金分红的条件下， 红方案低于本章程规定的分配比例的，应
提出股票股利分配预案。 在利润分配方案及年度报告中详细披露
原因及留存资金的用途和使用计划，独立
（三）公司利润分配方案的审议程序 董事应当对此发表独立意见。
1、公司董事会应综合公司经营发展、股 公司进行利润分配时，现金分红在该次利
东意愿、社会资金成本及外部融资环境等 润分配中所占比例最低应达到 20%。
因素提出合理的分红建议和预案，并由董 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
事会制订年度利润分配方案或中期利润 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
分配方案，公司独立董事应对利润分配方 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
案发表独立意见。 列情形，并按照公司章程规定的程序，提
2、公司监事会对董事会提出的利润分配 出差异化的现金分红政策：
方案进行审议。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
3、股东大会对董事会提交的利润分配方 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
案进行表决。股东大会采用网络投票的方 红在本次利润分配中所占比例最低应达
式对利润分配方案进行审议，切实保障社 到80%；
会公众股股东参与股东大会的权利。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
公司因第（二）款规定的特殊情况而不进 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
5
行现金分红时，董事会应就不进行现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达
红的具体原因、公司留存收益的确切用途 到40%；
及预计投资收益等事项进行专项说明，经 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
独立董事发表意见后提交股东大会审议， 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
并在公司指定媒体上予以披露。 红在本次利润分配中所占比例最低应达
（四）公司利润分配政策的变更 到20%；
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
对公司生产经营造成重大影响，或公司自 出安排的，可以按照前项规定处理。
身经营状况发生重大变化时，公司可对利 3、公司发放股票股利的具体条件：
润分配政策进行调整。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公
公司调整利润分配方案，必须由董事会作 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
出专题讨论，详细论证说明理由，书面论 股票股利有利于公司全体股东整体利益
证报告经独立董事同意后，提交股东大会 时，可以在满足上述现金分红的条件下，
特别决议通过。 提出股票股利分配预案。
股东大会审议利润分配政策变更事项时， （三）公司利润分配方案的审议程序
必须提供网络投票方式。 公司利润分配方案由董事会制定。在制定
现金分红具体方案时，董事会应当根据
《公司章程》的规定，认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件等，董事会在制定利润分配方案
尤其是现金分红方案时应充分考虑独立
董事和中小股东的意见；独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议；利润分配方案经董事
会过半数同意通过后提交股东大会审议；
独立董事应当对利润分配方案进行审核
并发表独立意见，监事会应对利润分配方
6
案进行审议并发表意见。
公司股东大会对利润分配方案进行审议
前，公司应通过多种渠道与社会公众股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生重大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作
出专题讨论，详细论证说明理由，书面论
证报告经独立董事同意后，提交股东大会
特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，
必须提供网络投票方式。
二、新增章节情况
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的
若干意见》等文件的指示精神，结合公司的实际情况，在原有公司章程董事会
章节前增加党委会章节，并对条文编号做适应性修订： 在章程原“第五章 董
事会”之前增加“党委会”章节内容，党委会后章节及章程条文序号依次顺延。
第五章 党委会
第九十五条 根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国共产党的
委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚
7
持党的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责
人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在决策、执行、
监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接和工作对接，发挥党
组织的领导核心和政治核心作用。
第九十六条 公司党的委员会设置、任期、基本任务和职责等按党内相关
文件规定执行。公司党委会成员为五至九人，最多不超过十一人，其中党委书
记一人，副书记一至二人。党委会成员和董事会、经理层成员实行“双向进入、
交叉任职”。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为
党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
中列支。
第九十七条 公司党委会围绕把方向、管全局、保落实开展工作并发挥作
用。
(一)保证和监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;
(二)支持董事会、监事会和经理层依法行使职权;
(三)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作;
(四)推动落实好公司应承担的社会责任;
(五)决策或参与决策公司重大问题，组织保障公司重大决策部署落实;
(六)加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工
会、共青团等群众组织。
第九十八条 党委会坚持党的民主集中制原则，健全党委会集体领导制度，
完善并认真执行党委会议事决策规则和“三重一大”决策制度，保证党委会决
策的民主化、科学化、程序化。党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问
题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经
理层作出决定。
8
三、除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变
公司第八届董事会第十六次会议于2018年4月13日召开，会议以 11 票同
意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《公司章程修正案》。
本议案尚需提交2017年度股东大会以特别决议审议。
特此公告
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二○一八年四月十七日
9
