《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》附件




                        北部湾港股份有限公司
               2017 年第二次临时股东大会议案材料


    本次股东大会审议议案为 2017 年 5 月 18 日第七届董事会第三十七次会议审议
通过的《关于调整募集配套资金的股票发行价格及发行数量的议案》。




                                     1
 关于调整募集配套资金的股票发行价格及发行数量的
                             议案

    根据中国证监会最新发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，公司董事会拟对本次资产重组的交易方案中募集配套资金

的股票发行价格定价予以修改，具体如下：

    调整前的募集配套资金方案：

    “（1）发行种类及面值

    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股

面值为人民币 1.00 元。

    （2）发行方式及对象

    本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方

式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公

司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定

投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公

司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象

均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

    （3）发行价格

    本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金

的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次资产重组事项

的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

    根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资
                                 2
金的股份发行底价为 15.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上

市公司股票均价的 90%。根据上市公司 2015 年年度股东大会通过的《关

于 2015 年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股

东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），公司 2015 年度不进行资本公

积转增股本。上市公司于 2016 年 6 月 6 日实施上述现金红利的派发。

根据此次派息情况，调整后的发行底价为 15.11 元/股。最终发行价格

将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会

的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象

申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确定。

    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票

发行底价将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。

    （4）发行数量

    本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过

168,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易

价格的 100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间

以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。按 15.11 元/股的发行

价格进行测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过 111,184,645 股。

    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变

化按照有关规定进行相应调整。

    （5）发行价格调整机制

                                3
    在公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证

监会召开会议审核本次交易前（不含当日），公司董事会可根据公司股

票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金

的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，

调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，经股东大会审议通过后方可实施。配套融资调价机制的实施不会

调整拟募集资金金额上限，拟发行股份数量将进行相应调整。

    （6）上市地点

    本次发行的股份在深交所上市交易。

    （7）股份锁定安排

    本次募集配套资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起

12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等

原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

    本次拟募集配套资金不超过 168,000.00 万元，拟用于支付本次重

组的相关中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安

排如下：

                                                               单位：万元
           项目        预计投资金额      募集资金使用金额   募集资金占比
     相关中介费用        3,000.00            3,000.00          1.79%
  置入资产的后续投入    195,421.78          165,000.00         98.21%
           合计         198,421.78         168,000.00         100.00%

    本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻

重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金
                                     4
投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹

解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以

自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以

置换。”

    调整后的募集配套资金方案：

    “（1）发行种类及面值

    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股

面值为人民币 1.00 元。

    （2）发行方式及对象

    本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方

式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公

司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定

投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公

司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象

均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

    （3）发行价格

    本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金

的定价原则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行

股份的发行期首日。

    本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交

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易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交

易日股票交易总量）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行

获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照

相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情

况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确定。

    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

    （4）募集资金金额和发行数量

    本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过

168,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易

价格的 100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间

以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

    本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价

格确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。最终发

行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及

规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财

务顾问（保荐机构）协商确定。

    （5）上市地点

    本次发行的股份在深交所上市交易。

    （6）股份锁定安排

    本次配套募集资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起

12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

                               6
本次发行结束后，本次配套募集资金的发行对象由于派息、送股、转增

股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

    （7）募集配套资金用途

    本次拟募集配套资金不超过 168,000.00 万元，拟用于支付本次重

组的相关中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安

排如下：
                                                                  单位：万元
           项目        预计投资金额      募集资金使用金额     募集资金占比
     相关中介费用        3,000.00            3,000.00            1.79%
  置入资产的后续投入    195,421.78          165,000.00           98.21%
           合计        198,421.78          168,000.00           100.00%

    本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻

重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金

投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹

解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以

自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以

置换。”

    本议案需由股东逐项审议通过，并以特别决议通过，该事项涉及关

联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有

限公司需回避表决。

    以上议案，请审议。



                                           北部湾港股份有限公司董事会

                                                            2017 年 5 月

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