北部湾港股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书




                            法律意见书
                      国浩律师（南宁）事务所
       关于北部湾港股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的
                   2012 年第五次临时股东大会的
                           法律意见书
                            法律意见书
                                            国浩律师（南宁）意字(2019)第 511 号


                   2012 年第五次临时股东大会的
致：北部湾港股份有限公司
                            法律意见书
   国浩律师（南宁）事务所受北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派吴永文、张咸文律师（以下简称“本律师”）作为公司召开
2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）
的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意
见。
    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《北部湾港股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律
意见。
    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。
    现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会作为会议召集人于2019年1月15日在《中国证券报》《证
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券时报》及相关网站上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，
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未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
    本次股东大会现场会议如期于2019年1月31日（星期四）下午15点30
                2012 年第五次临时股东大会的
分在广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦8层会议室召开。
                          法律意见书
会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
    本次股东大会由公司副董事长黄葆源先生主持召开。会议按照《公司
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章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、

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监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包
括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截
至2019年1月28日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共
4人，代表股份1,200,558,727股，占公司有表决权总股份的73.4459%。
    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
应当提供的证明文件。
    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进
行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
    经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股
东共计13人，代表股份147,607,699股，占公司有表决权总股份的9.0301%。
    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
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    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
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股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结
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束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
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    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议
案表决情况如下：
                2012 年第五次临时股东大会的
    1、《关于2019年度债务性融资计划的议案》

                          法律意见书
    表决结果：以普通决议通过。同意1,347,511,426股，占出席会议有
表决权股份总数的99.9514％；反对655,000股，占出席会议有表决权股份
总数的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
有表决权股份总数的0.0000％。
    2、《关于为全资和控股子公司2019年度债务性融资提供担保的议案》
    表决结果：以普通决议通过。同意1,347,511,426股，占出席会议有
表决权股份总数的99.9514％；反对655,000股，占出席会议有表决权股份
总数的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
有表决权股份总数的0.0000％。
    3、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
    本议案涉及关联交易，公司控股股东防城港务集团有限公司持有表决
权股份775,137,409股，公司第二大股东广西北部湾国际港务集团有限公
司持有表决权股份348,249,439股，为本事项的关联股东，已回避表决。
    表决结果：以普通决议通过。同意224,124,578股，占出席会议有表
决权股份总数的99.7086％；反对655,000股，占出席会议有表决权股份总
数的0.2914％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有
表决权股份总数的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意224,124,578股，占出席会议有表决权股
份总数的99.7086％；反对655,000股，占出席会议有表决权股份总数的
0.2914％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决
权股份总数的0.0000％。
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    4、《关于2018年度工程技术类投资计划完成情况及2019年度工程技
术类投资计划的议案》         法律意见书
    表决结果：以普通决议通过。同意1,347,511,426股，占出席会议有
                2012 年第五次临时股东大会的
表决权股份总数的99.9514％；反对655,000股，占出席会议有表决权股份
                           法律意见书
总数的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
有表决权股份总数的0.0000％。
                 2012 年第五次临时股东大会的
    5、《关于修订公司章程的议案》

                          法律意见书
    表决结果：以特别决议通过。同意1,347,511,426股，占出席会议有
表决权股份总数的99.9514％；反对655,000股，占出席会议有表决权股份
总数的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
有表决权股份总数的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意224,124,578股，占出席会议有表决权股
份总数的99.7086％；反对655,000股，占出席会议有表决权股份总数的
0.2914％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决
权股份总数的0.0000％。
    根据表决结果，列入本次股东大会的议案已获得出席股东大会股东审
议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的
股东未对表决结果提出异议。
    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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四、结论意见
                            法律意见书
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
                2012 年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
                           法律意见书
国浩律师（南宁）事务所(盖章)
                 2012 年第五次临时股东大会的
负责人: 朱继斌             法律意见书                 经办律师(签字)


                                                           吴永文


                                                           张咸文


                                                   二0一九年一月三十一日