北部湾港：国浩律师（南宁）事务所关于公司回购股份的法律意见书2019-02-26
国浩律师（南宁）事务所
关于北部湾港股份有限公司回购股份
的
法律意见书
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北部湾港股份有限公司回购股份法律意见书
目录
一、关于本次回购已履行的程序 ........................................................... 5
（一）董事会决议............................................................................. 5
（二）独立董事意见......................................................................... 5
（三）股东大会决议......................................................................... 6
二、关于本次回购股份的实质条件 ....................................................... 7
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定 ......................... 7
（二）本次股份回购符合《回购管理办法》的相关规定 ............. 7
三、本次股份回购的信息披露 ............................................................. 10
四、 本次股份回购的资金来源 ........................................................... 11
五、 结 论 意 见....................................................................... 12
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北部湾港股份有限公司回购股份法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于北部湾港股份有限公司回购股份的
法律意见书
国浩律师（南宁）律意字（2019）第 507 号
致：北部湾港股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受北部湾港
股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）的委托，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司
回购社会公众股管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下
简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价
方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《关于
支持上市公司回购股份的意见》等法律法规及《公司章程》的相关
规定，就公司本次股份回购相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
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北部湾港股份有限公司回购股份法律意见书
（一） 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规的规定以及法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意见书；
（二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股份回购
相关事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公
告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言；
（五） 本所律师仅对与北部湾港本次股份回购相关事项有关
的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明；
（七） 本法律意见书仅供北部湾港本次股份回购相关事项使
用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件
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的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对北部湾港本次股份回购相关事项出具法律意见如下：
一、 关于本次回购已履行的程序
（一）董事会决议
2018年12月17日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议
并通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》
（以下简称“本次回购预案”）、《关于提请股东大会授权公司董
事会办理本次回购股份事宜的议案》、《关于提议召开2019年第一
次临时股东大会的议案》等与本次回购相关的议案。
（二）独立董事意见
独立董事就本次回购事项发表意见认为：
“1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》
《中国证监会上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《中
国证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》《中国证监会会关于支持上市公司回购股份的意见》等相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会
议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，
维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益
最大化。有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚
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力，有利于促进公司的可持续发展。
3、公司本次回购股份资金总额不低于1.5亿元（含）、不超
过人民币3亿元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市
地位，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备
可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次以集中
竞价交易方式回购部分社会公众股份事项。”
（三）股东大会决议
2019年1月4日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议
案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份事宜
的议案》等与本次回购相关的议案。《关于以集中竞价交易方式
回购部分社会公众股份的预案》已经出席会议的公司股东所持表
决权的三分之二以上通过，并包括以下事项：拟回购股份的目的
和用途；拟回购股份的方式；拟回购股份的种类、数量、占公司
总股本的比例及拟用于回购的资金总额；拟用于回购的资金来源；
拟回购股份的价格、价格区间或定价原则；拟回购股份的实施期
限。
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二、 关于本次回购股份的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份
的预案》及公司2019年第一次临时股东大会决议，公司本次拟使
用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份用
途包括但不限于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途。
经查验，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》
第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经查验巨潮资讯网信息，北部湾港系1995年11月2日在深圳证
券交易所上市的公司，证券代码为000582。
经查验，本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合
《回购管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司确认及提供的资料，北部湾港自2018年1月1日起遵
守国家法律、法规及规章的规定，不存在因违反法律、法规及规
章的规定而被行政处理或行政处罚的情形。
根据公司确认、公开披露的信息，并经本所律师检索百度搜
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索 （ 网 址 ： http://www.baidu.com ） 、 信 用 中 国 （ 网 址 ：
http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统
（网址：http://gsxt.saic.gov.cn）、国家税务总局重大税收违
法案件信息公布栏（网址：http://hd.chinatax.gov.cn/xxk）、
中国海关企业进出口信用信息公示平台（网址：
http://credit.customs.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询
平台（网址：http://shixin.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（网
址：http://www.szse.cn）以及北海市工商行政管理局（网址
http://gsgl.beihai.gov.cn/）等网站的公开信息（检索日期：
2019年01月08日），公司最近一年不存在其他因违法行为而遭受
行政处罚的事项。经查验，本所律师认为，公司最近一年无重大
违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）的规定。
3、本次股份回购完成后公司的持续经营能力
根据公司确认及其公告的《2018年第三季度报告》、本次回
购 预 案 ， 截 至 2018 年 9 月 30 日 ， 公 司 未 经 审 计 的 总 资 产 为
15,883,647,630.31 元 、 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
7,488,181,924.15元。根据公司本次回购预案，本次回购股份的
资金总额上限为30,000万元，按2018年9月30日未经审计的财务数
据测算，回购股份的资金总额约占公司总资产的1.89%，约占归属
于上市公司股东净资产的4.01%，不会对公司经营、财务状况及未
来发展产生重大不利影响。
经查验，本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持
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续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
根据本次回购预案，若按回购金额上限人民币30,000万元、
回购价格上限10.00元/股测算，预计回购数量约为3,000万股,约
占本公司目前总股本的1.84%。
若回购股份全部用于股权激励、员工持股计划、转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券等（不减少注册资本）并全部
设立限售条件，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别 股份数量 股份数量
比例 比例
（万股） （万股）
无限售条件股份 26,317.52 16.10% 23,317.52 14.26%
有限售条件股份 137,144.17 83.90% 140,144.17 85.74%
总股本 163,461.69 100.00% 163,461.69 100.00%
若回购股份全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化
预测情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别 股份数量 股份数量
比例 比例
（万股） （万股）
无限售条件股份 26,317.52 16.10% 23,317.52 14.53%
有限售条件股份 137,144.17 83.90% 137,144.17 85.47%
总股本 163,461.69 100.00% 160,461.69 100.00%
据此，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分
布仍符合上市条件。符合《回购管理办法》第八条第（四）项的
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规定。
经查验，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》
《证券法》《回购管理办法》及《上市规则》等法律法规及《公
司章程》等文件规定的上市公司回购股份的实质条件。
三、 本次股份回购的信息披露
经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购
履行了如下信息披露义务：
1 、 2018 年 12 月 14 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）
上发布了《关于控股股东提议公司回购股份的提示性公告》。
2 、 2018 年 12 月 18 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）
上发布了《第八届董事会第五次会议决议公告》《关于以集中竞
价交易方式回购部分社会公众股份的预案》《独立董事关于以集
中竞价交易方式回购部分社会公众股份事项的独立意见》及《关
于召开2019年第一次临时股东大会的通知》《2019年第一次临时
股东大会议案材料》。
3 、 2018 年 12 月 20 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）
上发布了《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的
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公告》，披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即
2018年12月17日）登记在册的公司前十名无限售条件股东的持股
信息。
4 、 2019 年 1 月 2 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）
上发布了《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的
公告》，披露了2019年第一次临时股东大会股权登记日（即2018
年12月27日）登记在册的前十名无限售条件股东的持股信息。
5 、 2019 年 1 月 5 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）
上发布了《2019年第一次临时股东大会决议的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按
照《回购管理办法》《补充规定》《业务指引》的相关要求履行
了现阶段必要的信息披露义务。
四、 本次股份回购的资金来源
根据公司的说明及本次回购预案，本次回购的资金来源为公
司自有资金。经查验，本所律师认为，公司使用自有资金回购股
份，资金来源合法，符合《回购管理办法》《补充规定》的相关
要求。
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五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购事宜履行
了现阶段所必需的审议程序，已履行的程序符合法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；公司本次股
份回购符合《公司法》《证券法》《回购管理办法》及《上市规
则》等法律法规及《公司章程》等文件规定的上市公司回购股份
的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披
露义务；公司拟以自有资金完成本次股份回购，资金来源合法，
符合《回购管理办法》《补充规定》的相关规定。
本法律意见书壹式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股
份有限公司回购股份的法律意见书》的签字页）
国浩律师（南宁）事务所
负责人： 经办律师：
朱继斌 梁定君
蔡 妮
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