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公司公告

北部湾港:关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的报告书2019-02-26  

						证券代码:000582         证券简称:北部湾港        公告编号:2019012




                   北部湾港股份有限公司
        关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众
                         股份的报告书

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       重要内容提示:
    ● 回购股份种类:公司发行的人民币普通股(A 股)非限售股
票。
    ● 回购股份用途:包括股权激励、员工持股计划、转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途,公司将在
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“回购细
则”)发布之日起 3 个月内,按照《回购细则》规定明确各种用途具
体拟回购股份数量或者资金总额的上下限,并在履行相关审议程序后
及时披露。
    ● 回购股份价格区间:不超过 10.00 元/股(含)。
    ● 回购股份数量及占总股本的比例:按回购总金额上限和回购
价格上限进行测算,预计可回购股份数量约 3,000 万股,约占本公司
目前总股本的 1.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。
    ● 回购股份的实施期限:自股东大会审议通过回购股份预案之
日起不超过 6 个月,即 2019 年 1 月 4 日至 2019 年 7 月 3 日。
    ● 回购资金总额:本次公司回购股份资金总额不低于 15,000 万

                                   1
元(含)、不超过 30,000 万元(含)。
    ● 回购股份的资金来源:公司自有资金。
    ● 公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月不存在减
持计划。
    ● 相关风险提示:回购期限内公司股票价格持续超出回购方案
披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中国证监会上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《中
国证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《中国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易
所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规,公司编制了本次以
集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的回购报告书,拟使用自有
资金以不超过 10.00 元/股(含)的价格回购公司股份,回购金额不
低于 15,000 万元(含)、不超过 30,000 万元(含)。具体内容如下:

    一、回购股份方案的主要内容

    (一)回购股份的目的
    基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断,为增强投资者信
心,稳定公司股价,推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回
归,在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现,结合公司经营情况、
财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下,公司拟回购部分
社会公众股份。
    (二)回购股份符合相关规定
    公司股份上市已满一年;回购股份后,公司具备债务履行能力和
持续经营能力;回购股份后,公司的股权分布符合上市条件。因此,
公司此次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件。

                               2
    (三)回购股份的方式、价格区间
    通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公
司股份。为保护投资者利益,结合近期公司股价,公司本次回购 A 股
股份价格为不超过人民币 10.00 元/股(含),该价格不高于公司董
事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
    (四)回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟
用于回购的资金总额
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)非限售
股票,回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途,若公司未能在
回购股份完成之后 36 个月内实施上述用途,回购的股份将依法予以
注销,公司注册资本将相应减少。本次拟回购的资金总额不低于
15,000 万元(含)、不超过人民币 30,000 万元(含),按回购总金
额上限和回购价格上限进行测算,预计可回购股份数量约 3,000 万
股,约占本公司目前总股本的 1.84%,不超过公司总股本的 10%。具
体回购股份的资金总额及数量以回购期满时实际回购股份使用的资
金总额及实际回购股份数量为准。公司将根据《回购细则》下发的通
知要求,在通知下发之日起 3 个月内明确各种用途具体拟回购股份数
量或者资金总额的上下限,并在履行相关审议程序后及时披露。
    若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、
股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按
照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
    (五)用于回购的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    截至 2018 年 9 月 30 日(未经审计数据),公司总资产为
1,588,364.76 万 元 , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为
748,818.19 万元,负债总额为 718,259.94 万元,资产负债率为
                                  3
45.22% , 流 动 资 产 为 245,680.58 万 元 ( 其 中 货 币 资 金 余 额 为
111,375.10 万元)。按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算,本次回
购资金总额的上限为人民币 30,000 万元(含),占公司总资产、归
属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 1.89%、
4.01%、12.21%。根据公司目前资产负债率水平以及公司经营、财务
及未来发展情况,公司使用自有资金回购公司股份是可行的,不会加
大公司财务风险。
    (六)回购股份的实施期限
    本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份
方案之日起不超过 6 个月,即 2019 年 1 月 4 日至 2019 年 7 月 3 日。
公司将根据股东大会授权和董事会决议,在回购期限内根据市场情况
择机作出回购决策并予以实施。
    1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购
方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
    (2)如公司股东大会决定终止本次回购方案,则回购期限自股
东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
    2、公司在以下窗口期不得回购股票:
    (1)公司定期报告或业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内;
    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    (七)预计回购后公司股本结构变动情况
    若按回购金额下限不低于人民币 15,000 万元、回购价格上限
10.00 元/股测算,预计回购数量约为 1,500 万股,约占本公司目前总
股本的 0.92%;若按回购金额上限不超过人民币 30,000 万元、回购
价格上限 10.00 元/股测算,预计回购数量约为 3,000 万股,约占本公
                                   4
司目前总股本的 1.84%。
    1、若本次回购股份全部用于股权激励、员工持股计划、转换上
市公司发行的可转换为股票的公司债券等(不减少注册资本)并全部
设立限售条件,则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下:
                       回购前               回购后(下限)     回购后(上限)
   股份类别      股份数量                 股份数量           股份数量
                              比例                    比例               比例
                 (万股)                 (万股)           (万股)
无限售条件股份   26,317.52   16.10%       24,817.52   15.18% 23,317.52    14.26%
有限售条件股份 137,144.17    83.90% 138,644.17        84.82% 140,144.17   85.74%

总股本           163,461.69 100.00% 163,461.69 100.00% 163,461.69 100.00%
    2、若本次回购股份全部予以注销,则回购完成后公司股本结构
变化预测情况如下:
                       回购前               回购后(下限)     回购后(上限)
   股份类别      股份数量                 股份数量           股份数量
                              比例                    比例               比例
                 (万股)                 (万股)           (万股)
无限售条件股份   26,317.52   16.10%       24,817.52   15.32% 23,317.52    14.53%

有限售条件股份 137,144.17    83.90% 137,144.17        84.68% 137,144.17   85.47%

总股本           163,461.69 100.00% 161,961.69 100.00% 160,461.69 100.00%
    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份数量为准。
    (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
    截至 2018 年 9 月 30 日(未经审计数据),公司总资产为
1,588,364.76 万元,归属于上市公司股东的所有者权益为 748,818.19
万元,负债总额为 718,259.94 万元,资产负债率为 45.22%,流动资
产为 245,680.58 万元。假定回购资金总额的上限 30,000 万元全部为
自有资金并使用完毕,按 2018 年 9 月 30 日数据测算,回购资金约占
公司总资产的比重为 1.89%,占归属于上市公司股东的所有者权益的
比重为 4.01%,占公司流动资产的比重为 12.21%。根据公司目前经
营、财务情况及未来发展规划,公司认为人民币 30,000 万元上限的


                                      5
回购股份金额,不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力
和未来发展产生重大影响。
    若按前述最高回购金额进行测算,回购股份数量约占本公司目前
总股本的 1.84%。回购股份方案实施完成后,社会公众持有的股份占
公司股份总数的比例仍为 10%以上,不会导致公司的股权分布不符合
上市条件,本次股份回购不会影响公司的上市地位,不会导致公司控
制权发生变化。
    公司全体董事承诺,本次回购股份的数量和资金规模与公司实际
财务状况相匹配,公司实施本次回购股份不会损害上市公司的债务履
行能力和持续经营能力。
    (九)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控
制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本
公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股 5%以上股东及其一
致行动人未来六个月的减持计划
    经核查,在董事会作出回购决议公告前六个月内,公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的行为,
亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为,且在
回购期间不存在增减持计划;公司持股 5%以上股东及其一致行动人
未来六个月不存在减持计划。
    (十)本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理
由,提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情
况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说
明,以及在回购期间的增减持计划
    本次回购方案的提议人为广西北部湾国际港务集团有限公司,提
议时间为 2018 年 12 月 12 日,提议理由为基于对公司价值的认可和
未来发展前景的信心,为切实保护全体股东的合法权益,根据新修订
                               6
的《公司法》及证监会、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股
份的意见》,提议公司通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司股
份。
    经核查,在提议前六个月内提议人不存在买卖公司股票的情况,
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为,回购期
间不存在增减持计划。
    防城港务集团有限公司作为广西北部湾国际港务集团有限公司
的一致行动人,在董事会作出回购决议公告前六个月内,不存在买卖
公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的行为,且在回购期间不存在增减持计划。
       (十一)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划、转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源,公司将根据实际经
营情况择机开展股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券。公司将根据《回购细则》下发的通知要求,在
通知下发之日起 3 个月内明确各种用途具体拟回购股份数量或者资
金总额的上下限,并在履行相关审议程序后及时披露。
       (十二)防范侵犯债权人利益的相关安排
    本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划、转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源,若公司未能在回购
股份完成之后 36 个月内实施上述用途,回购的股份将依法予以注销,
公司注册资本将相应减少,注销股份事项需提交公司董事会、股东大
会审议。公司将依照《公司法》的有关规定在作出减少注册资本的股
东大会决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
       (十三)办理本次回购股份事宜的相关授权
    为保证本次回购公司股份的高效、有序进行,公司股东大会已授
权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜,包括但
                                7
不限于如下事宜:
    1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、
价格、数量等;
    2、授权公司董事会,根据回购股份的实际情况,对公司章程以
及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工
作;
    3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;
    4、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管
部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与回购股份有关的其他事
宜;
    5、授权公司董事会在相关事项完成后,办理公司章程修改及工
商变更登记等事宜;
    6、决定聘请有关中介机构;
    7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项;
    8、本授权自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起至上述
授权事项办理完成之日止。
       二、回购方案的审议程序及信息披露情况
    1、公司于 2018 年 12 月 17 日召开第八届董事会第五次会议,审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》,
公司独立董事发表了同意的独立意见。
    2、公司于 2019 年 1 月 4 日召开 2019 年第一次临时股东大会,
以特别决议形式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会
公众股份的预案》。
    上述具体内容详见巨潮资讯网 2018 年 12 月 18 日、2019 年 1 月
5 日披露的公司公告。




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    三、开立回购专用账户的情况

    公司根据相关规定已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司开立了股份回购专用证券账户,该回购专用证券账户仅用于回购
公司股份,专用账户情况如下:
    持有人名称:北部湾港股份有限公司回购专用证券账户;
    证券账户号码:190001263841。
    四、上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制
人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖
本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场的说明
    经核查,在股东大会回购决议公告前六个月内,公司董事、监事、
高级管理人员,控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人不存
在买卖公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及市场操纵的行为。

    五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等
相关事项的独立意见

    1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中
国证监会上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《中国证
监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《中
国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    2、公司本次回购股份,有利于增强公司股票长期投资价值,维
护投资者利益,推动公司股票价值的合理回归,实现股东利益最大化。
有利于建立和完善利益共享机制,提高公司员工的凝聚力,有利于促
进公司的可持续发展。


                               9
    3、公司本次回购股份资金总额不低于 1.5 亿元(含)、不超过
人民币 3 亿元(含),资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不
存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
    综上所述,独立董事认为公司本次回购股份合法合规,具备可行
性和必要性,符合公司和全体股东的利益,同意本次以集中竞价交易
方式回购部分社会公众股份事项。
    六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
    国浩律师(南宁)事务所针对本次回购股份出具了法律意见书,
结论意见如下:
    公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段所必需的审议程序,已
履行的程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定,合法有效;公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购管理办法》及《上市规则》等法律法规及《公司章程》等文件规定
的上市公司回购股份的实质条件;公司已就本次股份回购履行了现阶
段必要的信息披露义务;公司拟以自有资金完成本次股份回购,资金
来源合法,符合《回购管理办法》、《补充规定》的相关规定。

    七、回购方案的风险提示

    回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导
致回购方案无法顺利实施的风险。
    公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,请投
资者注意投资风险。

    八、回购期间的信息披露安排

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期
间及时履行信息披露义务,并将在各定期报告中披露回购进展情况:

                              10
    1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露;
    2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的,将在自该事实发
生之日起三日内予以披露;
    3、在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况,
包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等
内容;
    4、在回购期间的定期报告中披露回购进展情况,包括已回购股
份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等内容。
    在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,
董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。回购期限届满或
回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在两个交易日内披
露回购结果暨股份变动公告。

    九、备查文件

    1、公司第八届董事会第五次会议决议;
    2、公司 2019 年第一次临时股东大会会议决议;
    3、独立董事关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份事
项的独立意见;
    4、国浩律师(南宁)事务所关于北部湾港股份有限公司回购股
份之法律意见书;
    5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购证券
账户开户办理确认单。
    特此公告。




                                  北部湾港股份有限公司董事会
                                       2019 年 2 月 26 日

                             11